碩豐：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20230531

預定發行單位總數 : 1000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.79881

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 無

備註-2 : 無

備註-3 : 無

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 員工認股權得認購普通股1,000,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比例約為3.79881%。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，得於存續期間陸續執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限並無重大影響。

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件及發放審核程序 (一)以認股資格基準日本公司及國內外控制或從屬公司之全職或兼職員工為限(所稱「控制或從屬公司」，係指金融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第1070121068號函釋規定之。)「全職」及「兼職」員工之定義如下： 1.全職員工：受本公司及國內外控制或從屬公司僱用，並依聘僱合約執行交付之工作，定期支領薪資者。 2.兼職員工：受本公司及國內外控制或從屬公司僱用之計時性人員、部分工時人員（即每週工時小於法定工時者）或特定性定期契約人員， 並依聘僱合約按工作日數、時數或論件支領薪資者。 (二)認股資格基準日由董事會授權董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌員工之年資、職級、工作績效考核、整體貢獻及特殊功績等擬定之分配標準，經董事長核定後，提請董事會決議認定之。惟認股權人具董事或經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會審核同意，再提報董事會決議；非具董事或經理人身分者，應先提報審計委員會審核同意，再提報董事會決議。 (三)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十條之九規定，本公司依前準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受上述比例之限制。 四、發行總數 發行總額為1,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司之普通股股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格： 1.本公司股票上市（櫃）掛牌日前發行者，其認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。上述「發行日前一段時間普通股加權平均成交價格」，係指發行日前三十個營業日 興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。 2.本公司股票上市（櫃）掛牌日後發行者，其認股價格以不得低於發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。認股權憑證之存續期間為七年，不得轉讓、質押、贈予他人 、或做其他方式之處分，但因認股權人死亡其繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人 不得再行主張其認股權利。 2.認股權人屆滿約定之期間後按下列方式行使認股權利： 認股權憑證授予期間 累計可行使認股權比例 屆滿二年 50% 屆滿三年 100% 3.認股權人自公司授予員工認股權後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或保密契約時，本公司得依情節輕重撤銷認股權人全部 或部分之尚未行使認股權數量。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職或發生繼承時之處理方式。 1.離職（含自願離職、資遣、退休）： (1)自願離職或依勞基法相關規定之資遣：上開原因發生時，已具行使權之認股權憑證，於離職或資遣之生效日起，即視同放棄認股 權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即失效。 (2)退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使已具行使權之認股權利。惟該認股權利，必須自退休日起一年內行使之，但仍 以認股權憑證存續期間為限，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即失效。 2.留職停薪：已具行使權利之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利， 並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復權益，惟本條第二項所規定之認股權行使時程之計算應按留職停 薪期間，往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限。 3.死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利，但仍以認股權憑證存續期間為限，逾期未行使則視 同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。 4.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者：已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認 股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，必須自離職日起或被 授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，但仍以認股權憑證存續期間為限，逾期未行使則視同放棄其認 股權利。 (2)因受職業災害或因公出差致死亡者：已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股 權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，必須自死亡日起或被授 予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，但仍以認股權憑證存續期間為限，逾期未行使則視同放棄其認股 權利。 5.調職：因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司國內外控制或從屬公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不 受轉任之影響。 6.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外 ，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司分割、合併或受讓他公 司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應新股發行除權基準日依下列公式調整之， 如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之(計算至 新台幣角為止，分以下四拾五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×【已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數)/每股時價】/(已發行股數＋新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數) (二)認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，認股價格應於減資基準日依下列公式調整之 ，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 1.減資彌補虧損時 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數） 2.現金減資時 調整後之認股價格＝【調整前認股價格×(1–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）】×(減資前已 發行普通股股數/減資後已發行普通股股數） 3.股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數) (三)本認股權憑證發行後，遇有發放普通股現金股利時，認股價格應於除息基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1–發放普通股現金股利占每股時價之比率) (四)本認股權憑證發行後，本公司若同時發放普通股現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先調整現金 股利後，再依股票股利金額調整認股價格。 註: 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數，並應扣除本公司 買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整；調整後認股價格低於面額時，則以每股面額為認股價格。 4.與他公司合併、受讓他公司股份時，認股價格得依相關規定調整之。 5.上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股 票電腦議價點選系統內，本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股 加權平均成交價格，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後 ，應為除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務單位提出申請。 (二)本公司股務單位受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款， 而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。 (三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之 普通股股票。 (四)本公司新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起得掛牌買賣。 (五)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向 公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記；惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得 衡酌調整變更登記時間。 九、認股後之權利義務。 依本辦法交付之普通股新股，其權利義務與本公司原發行普通股股份相同。認股權人依本辦法所認購之股票其交易所產生相關之 稅賦，均按當時中華民國主管機關所訂之相關稅務規定辦理。 十、簽約及保密 (一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」，經認股權人完成「員工認股 權憑證受領同意書」簽署後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 (二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條 第二項第三款辦理。 十一、實施細則 本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、發放股票等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知認股權人。 十二、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關申報生效後執行，發行前修改時亦同。 如因主管機關審核要求而需修正者，授權董事長先行修訂，嗣後應再提報董事會追認。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。