樺晟:本公司董事會決議辦理私募普通股案

第11款

1.董事會決議日期:112/05/12

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)以符合證券交易法第43條之6及原財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日（91）

台財證（一）第0910003455號函所訂相關函令規定之特定人為限。

(2)本次私募對象為內部人及/或 策略性投資人。

(3)應募人為策略性投資人時，選擇方式與目的、必要性及預計效益說明如下:

A.選擇方式與目的:應募人之選擇以對本公司具附加價值為原則，擬請董事會授

權董事長以公司未來營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管

機關規定之各項特定人中選定之。

B.必要性及預期效益:應募人藉由本身之經驗、技術、知識、品牌或聲譽等，以協

助本公司提昇技術、降低成本、拓展市場開發或強化供應商與客戶關係等效益。

4.私募股數或張數:於不超過普通股15,000,000股數(含)內之額度，於股東會決議之日

起1年內分1至3次辦理。

第1次預計私募7,000,000股，第2次預計私募8,000,000股，第3次則在15,000,000股

之剩餘額度內辦理。

針對前述第1、2、3次預計私募股數，於各次實際辦理時，得將先前未發行股數及/或

後續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計發行總股數以不超過15,000,000股為

限。

5.得私募額度:於不超過普通股15,000,000股數(含)內之額度，於股東會決議之日起1年

內分1至3次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募普通股發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。私募

普通股之參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之：

A.定價日前1、3或5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償

配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息

，並加回減資反除權後之股價。

(2)前述私募普通股價格訂定之依據符合法令規定及參考本公司目前情況、未來展望

，再加上考量證券交易法對私募有價證券有3年轉讓限制而定，應屬合理。

(3)實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定及於不低於股東會所決議訂價

依據與成數範圍內，視當時市場狀況訂定之。

(4)實際定價日提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形決定之。

7.本次私募資金用途:投資公司新事業體、充實營運資金、償還銀行借款。

8.不採用公開募集之理由:考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本

及引進策略性投資人之實際需求，而私募有價證券受限於3年內不得自由轉讓之規定

，可確保本公司與策略性投資人之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方

式發行普通股。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:未定。

11.參考價格:未定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。

13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相

同，惟依證券交易法規定，本次私募之普通股於交付日起3年內，除證券交易法第

43條之8規定之轉讓對象外，不得對其他對象再行賣出。擬請股東會授權董事會在

本次私募普通股自交付日起滿3年後，視當時狀況依相關規定向財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心申報私募有價證券補辦公開發行，並申請上市櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募普通股之主要計畫，包括實際訂價日、實際發行價格、發行股數、發

行條件、私募金額、增資基準日、計劃項目、預計進度、資金運用進度、預計

可能產生效益及其他未盡事宜，未來如因主管機關之指示修正或因客觀環境、

市場條件變更而有所修正時，擬請股東會授權董事會依規定辦理。

(2)為配合辦理本次私募有價證券，擬提請股東會通過本私募案，並授權董事長或

其指定之人代表本公司商議、簽署及交付一切有關發行本次私募普通股之契約

或文件，並為本公司辦理一切有關發行本次私募普通股所需事宜。上述未盡事

宜，授權董事長依法全權處理之。

(3)本次私募之詳盡資料，請參考公開資訊觀測站-投資專區/私募專區/私募資料查

詢。

(4)本次私募補充公告事宜--

本次私募為內部人或關係人名單如下，其他策略性投資人資訊待洽定後公告:

應募人 應募人與公司之關係

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1.錦江投資有限公司 本公司法人董事

2.辰鑫投資有限公司 本公司法人董事

3.魏孝秦 本公司董事長(錦江投資有限公司法人代表)

4.張文正 本公司副董事長

5.金克忠 本公司董事

6.南懋東豪創投有限公司 本公司前十大股東