太景*-KY：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20230407

預定發行單位總數 : 10000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 10000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.39500

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵及獎勵員工，以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本次所發行之員工認股權得認購普通股10,000,000股，對原有股東股權可能稀釋比率約為 1.39500%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿一定期間後始可行使，累計最高可行使比例，分別為屆滿 24個月50%，屆滿36個月75%，屆滿48個月100%，以及分別為屆滿32個月50%， 屆滿44個月75%，屆滿56個月100%，對原股東權益逐年稀釋，故其影響情形尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵及獎勵員工，以共同創造公司及股東之利益， 依證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「外國發行人募 集與發行有價證券處理準則」及準用「發行人募集與發行有價證券處理準則第四章」(以 下簡稱「募發準則」)等相關規定，發行員工認股權憑證，特訂定本公司員工認股權憑證 發行及認股辦法以玆公司與員工遵循。 二、發行期間 本員工認股權憑證發行期間，自主管機關申報生效通知到達之日起二年內得視實際需求， 為一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 以本公司及子公司（係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分 之五十）之全職正式員工為限。 實際得為認股權人之員工及其得認購之數量，將由人力資源部門參酌個人之服務年資、 職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素擬訂方案，呈 董事長核定後，再提請董事會決議。惟具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意； 非為經理人身分者，應先提報審計委員會同意。 任一員工就本公司依「募發準則」第五十六條第一項，及第五十六條之一第一項規定， 所發行之員工認股權憑證，而得認購之股數，加計該員工累積取得之限制員工權利新股 股數，該等股數合計不得超過已發行股份總數之百分之一。又員工就本公司依「募發準 則」第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證，而得認購之股數，加計員工累 積取得限制員工權利新股之股數，不得超過本公司已發行股份總數之仟分之三。 但經中央目的事業主管機關專案核准，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新 股之合計數，得不受前開比例之限制。 四、發行總數 本次發行總額為10,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。本認股權轉換 股份來源為發行普通股新股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為10,000,000 股。 五、認股條件 (一)認股價格：不低於發行日本公司普通股股票之收盤價。 (二)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (三)權利期間： 1.各項權利期間說明如下： 權利期間類型一： 認股權人自被授予員工認股權憑證（即自發行日)起屆滿24個月後，該「認股權 憑證」之「可行使認股權」分為三次到期，每次到期其認股權憑證期間與可行 使認股權比例如下： (1)第一次到期日：自本認股權憑證發行日起屆滿24個月；佔認股權人之受領認 股權憑證總數的50%。 (2)第二次到期日：自本認股權憑證發行日起屆滿36個月；佔認股權人之受領認 股權憑證總數的75%。 (3)第三次到期日：自本認股權憑證發行日起屆滿48個月；佔認股權人之受領認 股權憑證總數的100%。 權利期間類型二： 認股權人自被授予員工認股權憑證（即自發行日)起屆滿32個月後，該「認股權 憑證」之「可行使認股權」分為三次到期，每次到期其認股權憑證期間與可行 使認股權比例如下： (1)第一次到期日：自本認股權憑證發行日起屆滿32個月；佔認股權人之受領認 股權憑證總數的50%。 (2)第二次到期日：自本認股權憑證發行日起屆滿44個月；佔認股權人之受領認 股權憑證總數的75%。 (3)第三次到期日：自本認股權憑證發行日起屆滿56個月；佔認股權人之受領認 股權憑證總數的100%。 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大 過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 3.認股權人行使認股權之前，應符合認股權憑證授予時為認股權人訂定之績效指 標。其績效指標授權本公司董事長於認股權憑證授予時，與認股權人分別訂定， 並載於「員工認股權憑證受領同意書」中。績效指標之達成情形，由本公司薪 資報酬委員會及審計委員會考核並報董事會同意。 (四)存續期間： 認股權憑證的存續期間為五年，自認股權憑證發行日起算，屆滿後，未行使的認股 權(不論到期日次別)即喪失其認股權利。認股權人不得再行主張其認股權利。 (五)認股權人如有下列情形者，則採以下列方式處理： 1.離職(含自願離職及解僱)： 已具行使認股權憑證之員工，得自離職日起一個月內行使認股權利。若遇本辦法 所訂不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順 延之。未具行使權之認股權憑證，於離職或解聘當日即視為放棄認股權利。 2.退休： 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認 股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第三項有關時程屆滿可行使認股比例 之限制。惟，該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以 日期較晚者為主），一年內行使之。 3.留職停薪： 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自 留職停薪起始日起一個月內行使認股權，若遇本辦法所訂不得行使認股權利期間 ，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。逾期未行使者，凍結 其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職 起回復其權益，惟本條第三項所規定之認股權行使時程之計算應按留職停薪期間 ，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。 4.死亡： 依本條第三項規定已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認 股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。因法定繼承而得行使本 憑證之認股權者，應依民法繼承相關條文及股務處理作業相關規定提供證明文件 ，始得申請行使其應繼承部份之認購權利，惟仍不得逾本憑證之有效存續期限。 5.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職 時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得 行使外，不受本條第三項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟，該認股 權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主） 一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使 全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受 本條第三項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟，該認股權利，應自死 亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）一年內行使 之。 6.轉任關係企業： 因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業， 其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 7.本次發行員工認股權憑證不得轉讓。但因繼承者不在此限。 8.認股權人或其繼承人未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。 六、履約方式 本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換 發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行 普通股份發生變動時(含私募)(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合 併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託 憑證等)，認股價格應依下列計算公式，並於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面 額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股 款繳足日調整之。 調整後認股價格＝ 調整前認股價X[已發行股數＋（新股每股繳款額X新股發行股數）/每股時價] /(已發行股數 ＋ 新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格 ×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額 變更後已發行普通股股數) 1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及「債 券換股權利證書」之股數。 2.上述「新股每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。如本公 司合併他公司且為存續公司時，則其金額為合併基準日前第四十五個營業日起，連續 三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 3.調整後認股價格計算至角為止，以下四捨五入。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 6.倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。 (二)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資，致普通股減少時認股價格應 依下列公司計算調整後之認股價格，於減資基準日調整之。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格Ｘ(減資前已發行普通股股數 /減資後已發行普通股股數) 現金減資時： 調整後認股價格＝[調整前認股價格X(1-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之 比率)]Ｘ(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) 股票面額變更時： 調整後之認股價格= 調整前認股價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數／ 股票面額變更後已發行普通股股數) (三)本認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，等幅調降認股價格。 公式如下： 調降後認股價格＝調降前認股價格×（１–發放普通股現金股利占每股時價之比率）。 上述每股時價之訂定，係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一 計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 八、行使認股權程序 (一)認股權人除下列期間外，得依本辦法第五條第三項所訂之時程行使認股權利，向本公司 請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司提出申請。 1.當年度股東常會或臨時會召開前之法定停止過戶期間。 2.當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日 或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止期間。 3.其它依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)本公司受理認股之請求後，應通知認股權人於繳款期限內繳納股款至指定銀行，認股權 人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個 營業日內發給新股。 (四)本公司應於每季結束後十五日內或最近期董事會決議後，向主管機關辦理已完成轉換股 份之資本額變更登記。(如適用) 九、認股權行使後之權利限制 本公司認股權憑證行使後所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發行普通股股票 相同。 十、簽約及保密 (一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證受 領同意書」，經認股權人完成「員工認股權憑證受領同意書」簽署完成後，即視為 取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 (二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人， 若有違反，依本辦法第五條第三項第二款規定辦理。 十一、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證之行使、認股繳款、股票發放之 相關作業及各該作業時間，將載於本公司另與認股權人簽訂之「員工認股權憑證受領 同意書」當中。 十二、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之ㄧ同意，並報經依主管 機關核准後生效相關規定申報及公告，發行前修改時亦同。 (二)董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中，若因主 管機關要求須修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂之，嗣後再提報董事會 追認。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。