中證監發布企業境外上市規則 明確要求不可損害國家利益

中國證監會周五 (17 日) 發布境外上市備案管理相關制度規則，由 3 月 31 日起實施。規則明確規定赴境外發行上市的中國境內企業不可洩露國家秘密，必須切實履行維護國家安全義務，不可損害國家利益。

此次發布的制度規則共 6 項，包括《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》和 5 項配套指引。

證監會將支持滿足合規要求的協議控制（VIE）架構企業境外上市。完善不可境外發行上市的情形，不對境外上市額外設置門檻及條件，明確境外發行上市境內企業不可洩露國家秘密，切實履行維護國家安全義務，不可損害國家利益。對於以協議控制（VIE）架構企業境外上市，備案管理將堅持市場化、法治化原則，加強監管協同。

接受備案申請

證監會表示，自通知發布之日起，停止受理股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發）的行政許可申請，同時開始接收備案溝通申請。自《管理試行辦法》施行之日起，開始接收備案申請。

對於已受理的股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發）的行政許可申請，在《管理試行辦法》施行之日前，證監會將按規定正常推進相關行政許可工作。自《管理試行辦法》施行之日起，未取得核准批文的境內企業，應當按要求向證監會備案。

通知還指出，自《管理試行辦法》施行之日起，屬於備案範圍的境內企業，已在境外發行上市或符合以下情形的，為存量企業：

《管理試行辦法》施行之日前，間接境外發行上市申請已獲境外監管機構或者境外證券交易所同意（如香港市場已通過聆訊、美國市場已同意註冊生效等），且無需重新履行境外監管機構或者境外證券交易所發行上市監管程序（如香港市場重新聆訊等），並在 2023 年 9 月 30 日前完成境外發行上市。

存量企業不要求立即備案，後續如涉及再融資等備案事項時應按要求備案。《管理試行辦法》施行之日，已在境外提交有效的境外發行上市申請、未獲境外監管機構或者境外證券交易所同意的境內企業，可以合理安排提交備案申請的時點，並應在境外發行上市前完成備案。

試行辦法主要內容

《管理試行辦法》共六章三十五條，主要內容為：

一是完善監管制度。對境內企業直接和間接境外上市活動統一實施備案管理，明確境內企業直接和間接境外發行上市證券的適用情形。

二是明確備案要求。明確備案主體、備案時點、備案程序等要求。

三是加強監管協同。建立境內企業境外發行上市監管協調機制，完善跨境證券監管合作安排，建立備案信息通報等機制。

四是明確法律責任。明確未履行備案程序、備案材料造假等違法違規行為的法律責任，提高違法違規成本。

五是增強制度包容性。結合資本市場擴大對外開放實際和市場需要，放寬直接境外發行上市在特定情形下的發行對象限制；進一步便利 “全流通”；放寬境外募集資金、派發股利幣種的限制，滿足企業在境外募集人民幣的需求。配套指引內容涵蓋監管規則適用、備案材料內容和格式、報告內容、備案溝通、境外證券公司備案等方面，進一步明確和細化備案要求。