台虹：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20221130

預定發行單位總數 : 3000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.43459

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 主管機關審核本發行案件後，本公司依主管機關要求修改本辦法。

備註-2 : 修訂後之第三條條文請詳發行及認股辦法之內容。

備註-3 :

發行目的 : 為吸引及留任公司發展所需專業人才，激勵員工、提升員工向心力及長期服務意願， 以共創公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之 「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定， 訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 預定發行總數占已發行股份總數約1.43459%，股權稀釋程度有限。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，得於存續期間陸續執行，對原股東權益逐年稀釋不致造成重大影響。

限制條款之內容 : 詳見本公司「民國111年員工認股權憑證發行及認股辦法」。

發行及認股辦法之內容 : 第一條 發行目的 為吸引及留任公司發展所需專業人才，激勵員工、提升員工向心力及長期服務意願， 以共創公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之 「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定，訂定本公司 本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 第二條 發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，視實際需求為一次或分次發行， 實際發行日期授權董事長訂定之。 第三條 認股權人資格條件 (一)以本公司及其國內外控制或從屬公司於認股資格基準日前到職之全職員工為限 (控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、 第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之)。 (二)實際得為認股權人之員工及授予認股權憑證之數量，將參酌職級、工作績效考核、 整體貢獻及特殊功績等因素擬定之分配標準，由董事長核定後，提報董事會同意。 其中具董事或經理人身分者，應先提報薪酬委員會審議；非經理人身分員工者， 應提報審計委員會審議。 (三)本公司依「募發準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予 單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數， 不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「募發準則」第五十六條 第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過 已發行股份總數之百分之一。 第四條 發行總數 本憑證之發行總額為3,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股。 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。 第五條認股條件 (一)認股價格： 以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 (二)權利期間： 1.本員工認股權憑證之存續期間為五年，此一期間內認股權憑證及其權利不得轉讓、 質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後， 未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使認股權： 時程:屆滿二年 既得條件:2023年獲利預算達成率大於90%且個人考績為「良」以上者 可行使認股權比例:50% 累計最大可行使認股權比例:50% 時程:屆滿三年 既得條件:2024年獲利預算達成率大於90%且個人考績為「良」以上者 可行使認股權比例:50% 累計最大可行使認股權比例:100% 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有未達成既得條件、違反勞動契約、 工作規則或公司規定時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權 而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間依下列方式處理﹕ 1.自願離職、資遣及解僱 已具行使權之認股權憑證，應自離職日起30日內行使認股權利； 未具行使權之認股權憑證，自離職日起失效。 2.退休 已具行使權之認股權憑證，應自退休日起一年內行使認股權利；未具行使權之 認股權憑證，於退休日起失效。 3.留職停薪 認股權人經本公司核准辦理留職停薪者，其已具行使權之認股權憑證， 應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，逾期未行使者，凍結至復職， 權利期間依凍結期間遞延，並以認股權憑證存續期間為限；未具行使權之 認股權憑證則凍結，權利期間依凍結期間遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 4.死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利；未具行使權 之認股權憑證，於死亡日起失效。 5.職業災害 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得自 離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為準)行使全部之 認股權利，不受本條第二項有關期間屆滿可行使比例之限制。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時由繼承人繼承之， 繼承人得自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為準) 行使全部之認股權利，不受本條第二項有關期間屆滿可行使比例之限制。 6.調職 認股權人請調至本公司之關係企業時，其認股權憑證應比照自願離職員工辦理， 惟若因應本公司之要求而調動者，得由董事長核准後，其已授予認股權憑證之 權利義務不受調職影響，惟仍應受本辦法各款條文之規範。 7.其他終止僱傭關係 除上述原因外，其他未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，由董事長核定其 認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。 8.認股權人或其繼承人如未能於上述期間內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 第六條 履約方式 以本公司新發行之普通股，採無實體之方式交付。 第七條 認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除因發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種 有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有普通股股份增加時 (如辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份 發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依 下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)﹕ 調整後認股價格 = （調整前認股價格×已發行股數+每股繳款額×新股發行股數）/ （已發行股數+新股發行股數） 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及員工認股權 憑證繳款書之股數，且應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.新股每股繳款額如係無償配股或股票分割，則其金額為零。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日(含)前三十個營業日本公司 普通股平均收盤價。 4.受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前 第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整，亦不遞延至以後 變動合併計算；若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票 面額為認股價格。 (二)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少， 認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格=調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數/減資後 已發行普通股股數） 現金減資時： 調整後認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）× （減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）。 (三)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，普通股現金股利占 每股時價之比率若超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之 （計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格 = 調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利/每股時價） 1.上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個 營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 2.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 第八條 行使認股權程序： (一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向證券主管機關洽辦無償配股停止過戶 除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日、現金增資認股停止過戶除權公告日 前三個營業日起，至權利分派基準日止或辦理減資之減資基準日起至減資換發股票 開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，於每月五日 (遇假日則順延至次一營業日)，並填具認股請求書向本公司之股務代理機構提出 申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於五個營業日內至指定銀行繳納股款， 認股權人未於繳款期間內繳足股款，則視同放棄認股權利，認股權人不得要求再 恢復其認股權利。 (三)本公司於確認收足股款後通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公司之 股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股， 並自交付日起即得上市買賣。 (四)本公司每季至少一次，以董事會召開日為申請換發普通股之基準日，並於董事會 召開後，向主管機關辦理資本額變更登記。 第九條 認股權行使後之權利義務： 依本辦法交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。認股權人依本辦法 所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按當時中華民國之稅法規定辦理。 第十條 保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外， 不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司依本辦法 第五條第(二)項第3款辦理。 第十一條 實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票 等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 第十二條 其他重要約定事項： (一)本辦法需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意， 並向主管機關申報生效後執行;發行前修改時亦同。 (二)於主管機關審核過程中，如因主管機關要求應修正本辦法時， 授權董事長先行修正，並於嗣後提報董事會追認後始得發行。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。