榮群：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20220729

預定發行單位總數 : 4000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 4000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 6.36000

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益 ，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準 則」等相關規定，訂定本公司一百十一年度員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票4,000,000股，其對原有普通股股東 股權可能稀釋比率約為6.36%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，得於存續期間陸續執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果 尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東 之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有 價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司一百十一年度員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董 事長訂之。 三、認股權人 以本公司及符合107年12月27日金管證發字第1070121068號令規定之國內外控制或從屬公司 之正式編制內之全職員工為限。員工所得認股之數量將參酌其年資及職等級擬訂分配標準，由 董事會核訂。惟員工實際得認股數由總經理考量個別工作績效、整體貢獻或特殊功績等擬具分 配名單，由董事長提報董事會同意。惟獲配員工具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會同 意；獲配員工非經理人身份者，應先提報審計委員會同意。 本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權 憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數， 不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則 」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已 發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股 權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 四、發行總數 發行總數為4,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之 普通股新股總數為4,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股權利。認股權憑證之 存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 時 程累計可行使認股權比例 屆滿2年50% 屆滿3年75% 屆滿4年100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失，公司 有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職或發生繼承時，應依下列方式處理： 1.自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利；未具行使權 之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休：已具行使權之認股權憑證，得自退休日起三個月內行使認股權利；未具行使權 之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。 3.死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權 利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之認股 權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時 程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆 滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍 應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行 使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿 二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。 5.資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使認股權利；未具行 使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其 授權主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使 時限。 6.調職：如認股權人調動至關係企業或其他公司（子公司除外）時，其認股權憑證應比 照離職人員方式處理。惟，為應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權 主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。 7.留職停薪：已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利，逾 期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權之認 股權憑證，自復職起回復權益，惟本條第(二)項權利行使時程之計算應按留職 停薪期間，往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行 要求行使該認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 由本公司發行新股交付之。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普 通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有已發行普通股股份發生變動時(包括辦理現金增 資(含私募)、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份發行新股、股票 分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台 幣角為止，分以下四捨五入)。如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發 基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之: 調整後認股價格＝ 每股繳款金額×新股發行股數 已發行股數＋————————————————————————— 每股時價 調整前認股價格× —————————————————————————————————————— 已發行股數＋新股發行股數 股票面額變更時: 調整後認股價格＝ 股票面額變更前已發行股 調整前認股價格× ————————————————————————— 股票面額變更後已發行股數 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含未註銷或未轉讓之庫藏股、認股權股款繳納 憑證及債券換股權利證書之股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.公司合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份 受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。 4.上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個 營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 5.調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價。 6.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 7.遇有須調整認股價格之情事，依上述公式調整，並經董事長核定，無須再送董事會決議。 (二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格依下列公式調整之（計算至 新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計 算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，於減資基準日依下列 公式計算其調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入），如係因股票面額 變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之： 1.減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝ 減資前已發行股數 調整前認股價格× ————————————————— 減資後已發行股數 2.現金減資時： 調整後認股價格＝ 減資前已發行股數 (調整前認股價格-每股退還現金金額)× —————————————————— 減資後已發行股數 3.股票面額變更時： 調整後之認股價格＝ 股票面額變更前已發行股數 調整前認股價格× ———————————————————————— 股票面額變更後已發行股數 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現 金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準 日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權 利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。 (二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶，認股 權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。 (三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業 日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。 (四)新發行之普通股自向認股人交付之日起上櫃買賣。 (五)本公司每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。 九、認股權行使後之權利義務 依本辦法交付之普通股新股之權利義務與本公司普通股股票相同，認股權人依本辦法所認購之 股票其相關之稅賦按當時中華民國之稅法規定辦理。 十、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予 之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第(二)項第2款辦理。 十一、其他重要約定事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關 核准後生效，修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時 ，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。