啟發電：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20220722

預定發行單位總數 : 670

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 670000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.68000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向力心，以共創造公司及股東之利益， 依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委 員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理 準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票670,000股，其對原有普通股股東 股權可能稀釋比率約為2.68%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為2.68%，稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的： 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向力心，以共創造公司及股東之 利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委 員會發布之「發行人募集與發行 有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股憑證發行及認股辦法。 二、發行期間： 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需求，一次或分次發行，實際發 行日期授權由董事長訂定之。 三、認股權人資格條件： (一)本公司及國內外子公司及分公司編制內全職正式員工為限。 (二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢 獻、特殊功績等因素，由董事長核定並經董事會同意後認定之。惟認股權人具經理人與 具員工身份之董事者，應先經薪酬委員會審議通過，非經理人身份之員工，將提請審計 委員會審議通過，再提報董事會同意。獲配參酌標準如：工作表現優良、對公司具有重 大貢獻、有利於公司營運成長、具有公司所需之特殊工作技能、績優員工等因素。 (三)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工 認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新 股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人第五十六條第一項規 定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已行發行股份總數 之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取的員工認股權憑證 與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 四、發行總數： 發行總額為670單位，每單位認股權憑證的認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普 通股新股總數為670,000股。 五、認股條件： (一)認股價格：以發行日本公司普通股收盤價格為認股價格。若認股價格低於普通股股票面額 時，以普通股股票面額為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權憑證之存續期間為六年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權 人不得再主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,按下列方式行使認股權利：依認設權 憑證授予期間，比例行使認股權，時間及比例如下表： 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿二年 50% 屆滿三年 100% 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則等 事由時，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權 憑證予以收回並註銷。 4.認股權憑證不得質押、贈與或作其他方式處分。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理： 1.離職(含自願離職、解僱、資遣)：已具行使權之認股權憑證，其行使權利自認股權人 離職生效之日起即行喪失，未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權 利。 2.退休：已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一個月內行使認股權利，並以認股權 憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。 3.留職停薪：經由公司核准留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，得自留職 停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，視同放棄其認股權利，未具行 使權之認股權憑證，自復職日起回其權利，認股權使行期間應按留職停薪期間往後遞 延，但仍以本認股權存續期間為限。留職停薪期滿未申請復職者，視為自願放棄認股 權利。 4.死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，並以認股 權憑證存續期間為限，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者：已授予之認股權憑證，於離職時，可 行使全部之認股權利。除仍應於被授予之認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受 本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離 職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並以認 股權憑證存續期期間為限。 (2)受職業災害死亡者：已授予之認設權憑證，於死亡時，繼承人可行使全部之認股權 利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條第二款有關時 程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認設權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證 屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。 6.調職：因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業之認股權人，其已授 予之權利不受轉任之影響。 7.其他非屬上列原因或實際依照前揭各項執行時必須依相關法令進行調整時，授權董事 長依實際狀況個別訂定或調整之。 (五)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以 註銷不再發行。 六、履約方式： 以本公司「發行新股」之方式交付。 七、認股價格之調整： (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發 普通股股份、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有本公司普通股股份發 生變動時(如辦理現金增資、盈餘轉增資，資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受 讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格=調整前認股價格×〔已發行股數＋(每一新股繳款金額×新股發行股數)÷ 每股時價〕÷(已發行股數＋新股發行股數)。 註1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利 證書之股數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註2.每一新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 註3.與他公司合併或受讓他公司股份發行時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公 司股份基準日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 註4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 註5.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 (二)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價 格應依下列公式計算調整後之認股價格，於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入)。 1.減資彌補虧損時： 調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)。 2.現金減資時： 調整後認股價格=(調整前認股價格-(１ -每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日 收盤價之比率)×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)。 註1：已發行股數：普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」股數/並應 減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股數。 (三)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利，認股價格應於除息基準日依下 列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四括五入)。 認整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)。 註1：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三五個營業日擇一計算 普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (四)本認股權憑證發行辦法於申報生效後，如遇股票面額變更致已發行普通股股份增加時， 應依下列第一款公式，計算其調整後認股價格（向下調整，向上則不予調整），並依下 列第二款公式計算其調整後每單位認股權可認購之股數，另洽台灣證券交易所股份有限 公司公告，於新股換發基準日調整之： 1.調整後之認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額 變更後已發行普通股股數）。 2.調整後每單位認股權可認購之股數＝調整前認股價格×調整前每單位認股權可認購之 股數÷調整後認股價格。 八、行使認股權之程序： (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利， 並填具「員工認股申請書」，向本公司之股務代理機構提出申請。 (二)本公司之股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權 人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳納者，視為放棄其認股權利。 (三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個 營業日內以集保劃撥方式發給新股。 (四)本公司每季至少一次，向主管機關申請辦理資本額變更登記及新股發行之申請。 (五)認股權後之權利義務：本公司因認股權行使所發行之普通股其權利義務與本公司普通股 股票相同。 九、其他重要事項： (一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權合約」，經 認股權人依通知完成簽署後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署，即視同放棄受 領權利。 (二)經通知簽署後，應遵守保密規定，不得將相關內容及個人權益告知他人。 (三)本辦法需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意後訂定，修改 時亦同；若本辦法於送件審核過程中，因主管機關審核之要求做修正時，授權董事長修 訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。