凱衛：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20220707

預定發行單位總數 : 1000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.26000

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，提昇員工向心力，以共同創造公司及股東利益， 依據證券交易法第二十八條之三及主管機關發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則 」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次認股權證得認購普通股1,000,000股，對原股東股權最大可能稀釋比例約為3.15716%， 稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，得於存續期間陸續執行，對原股東權益逐年稀釋， 故其稀釋效果尚屬有限，不致對股東權益產生重大影響。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 凱衛資訊股份有限公司 民國111年度員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，提昇員工向心力，以共同創造公司及股東利益 ，依據證券交易法第二十八條之三及主管機關發布之「發行人募集與發行有價證券處理 準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日後一年內，得視實際需求，一次或 分次發行，實際發行日期授權由董事長訂之。 三、認股權人資格條件 （一）以本公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。 （二）實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、 整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報 董事會同意認定之。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時， 本公司得依情節之輕重，撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。 (三）任一符合資格之員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總 數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已 發行股份總數之百分之一。 四、員工認股權憑證之發行單位總數 本員工認股權憑證之發行總數為1,000,000單位。 五、每單位認股權憑證得認購之股數 每單位認股權憑證得認購本公司之一股普通股。 六、因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。 七、認股條件（含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理 方式等）之決定方式 (一)認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股之收盤價為認股價格。 (二)權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為六年，此一期間內不得轉讓，但因繼承者不 在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利 。認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後 ，可依下列時程行使其認股權利： 1.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之 二十五為限，行使認股權利。 2.自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之 五十為限，行使認股權利。 3.自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之 百為限，行使認股權利。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱： 已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所 定不得行使認股期內，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之；未於 前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離 職當日即喪失一切權利義務。 2.退休： 已授予之員工認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予員 工認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權 利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（二者較晚者），一年內行使之 ，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 3.一般死亡： 已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利； 未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證， 於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。 4.職業災害： (1﹚因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利，而不受本 條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利， 應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二年（二者較晚者）起一年內行使之， 未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 (2﹚因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死亡時， 繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之 限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡日或被授 予員工認股權憑證屆滿二年（二者較晚者）起一年內由繼承人行使之，未於前 述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 5.調職： 如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點 關於自願離職或依勞基法相關規定之解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經 本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證 不受轉任之影響。 6.留職停薪： 凡經本公司核准辨理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應 自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期內 ，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之；未於前述期間內行使 權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職之日起回 復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期 間仍以本員工認股權憑證存續期間為限。 7.資遣： 已具行使權之員工認股權憑證，應自資遣生效之日起30日內行使認股權利，若適 逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日 數順延之；未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員 工認股權憑證，自資遣生效之日起即失效，但經董事長另行核定其認股權利及行 使期限者，不在此限。 8.其他終止僱傭關係： 上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定 之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時 限。 9.認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放棄認股權 利。 八、履約方式 本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。 九、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資 、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、及現金增資參與發行 海外存託憑證等），認股價格應依下列公式及原則調整之。（計算至新台幣 分為止，以下四捨五入） 調整後認股價格＝〔（調整前認股價格×已發行股數）＋（每股繳款金額×新 股發行股數）〕÷（已發行股數＋新股發行股數） 1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚 未註銷或未轉讓之庫藏股股票。 2.「每股繳款金額」如係辨理無償配股或股票分割時，則其金額為零。如係 本公司合併他公司且為存續公司時，則其金額依換股比例換算後的消滅公 司據以計算合併換股比例之每股淨值。 3.遇有調整後認股價格高於調整前價格時，則不予調整。 (二)另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算其調整後 認股價格及調整後每單位認股權可認購之股數，於減資基準日調整之： 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已 發行普通股股數）。 調整後每單位認股權可認購之股數＝調整前認股價格 × 調整前每單位認股權 可認購之股數 ÷ 調整後認股價格。 1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚 未註銷或未轉讓之庫藏股股票。 2.每單位認股權可認購之股數，計算至整股為止，以下捨去。 十、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法定暫停過戶期間，及自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心洽無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資 認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依 本辦法第七條第二項行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司之股務代 理人元富證券股份有限公司股務代理部提出認股申請。 (二)本公司股務代理人元富證券股份有限公司股務代理部受理認股之請求後，通知認 股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)於收足股款後，本公司股務代理人元富證券股份有限公司股務代理部將其認購之 股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行 之普通股。但本辦法另有規定者，不在此限。 (四)本公司新發行之普通股，自向認股權人交付之日起上市(或上櫃)買賣。 (五)本公司應於每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度 若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得衡酌調整變更登記時間。 十一.認股後之權利義務 依本辦法交付本公司新發行之普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。認股權人 依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，悉按主管機關所訂之相關稅務規定辦 理。 十二、簽約與保密規定 (一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後 ， 由承辦單位通知認股權人簽署員工認股權約定文件。 (二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程序後發給認 股權憑證。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 (三)凡經簽署第一項之同意書後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外， 不得洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，即視為違約 ，認股權人就「已具行使權之認股權證尚未執行」與「未具行使權之認股權證」 即時喪失其認股權利。 十三.其他重要約定事項 (一)本辦法應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意， 並申報主管機關核准後生效；日後如基於法令變更、主管機關核定變更或基於 客觀環境變動授權董事長或由其指定之人全權處理。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。