通訊-KY:公告本公司董事會決議通過110年股東常會通過第二次私募普通股及111年股東常會通過第一次私募普通股定價相關事宜

第11款

1.董事會決議日期:111/06/28

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43條之 6 及金融監

督管理委員會 91 年 6 月13 日（91台）財證一字第 0910003455

號令規定之特定人為限。應募人如為策略性投資人，其選擇方式

仍以符合前述規定之特定人為限。

(1).目前尚無已洽定之應募人，惟不排除內部人認購的可能性，

應募人如為內部人或關係人時，其暫定名單、選擇方式與目

的及其可行性與必要性說明如下：

A、110年第二次私募:

a、內部人如為應募人或關係人之名單與公司之關係

林維鈞 /前任董事長

China Mobilemedia Investment Group Ltd / 法人董事

賴琦 / 前任法人董事之代表人

Universal Altitude Investment Limited / 法人董事

陳毅馳 / 前任法人董事之代表人

張上勇 / 前任法人董事之代表人、前任總經理

陳家淇 / 財會部門主管

Goh, Hwan Hua / 董事長、總經理

Agile Partner Ltd / 法人董事之股東

LongWay Consultancy Holding Limited / 法人董事

b、應募人若為法人，其前十名股東名稱及其持股比例、與公司關係

可能應募人 前十名股東名稱 持股比例 與公司關係

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China

Mobilemedia 為公司前

Investment 賴琦 100% 任法人董事

Group Ltd 之代表人

Universal 為公司

Altitude 前任總經理、

Investment 張上勇 100% 前任法人董

Limited 事之代表人

Agile 為公司

Partner Teo, Kean Eek 100% 法人董事

Ltd 之代表人

LongWay

Consultancy 為公司

Holding Goh, Hwan Hua 100% 法人董事

Limited 之代表人

B、111年第一次私募:

a、內部人如為應募人或關係人之名單與公司之關係

LongWay Consultancy Holding Limited / 法人董事

Goh, Hwan Hua / 法人董事之代表人及董事長

China Mobilemedia Investment Group Ltd / 法人董事

Kok, Siew Yoke / 法人董事之代表人

Universal Altitude Investment Limited / 法人董事

Teo, Kean Eek / 法人董事之代表人

李謹如 / 董事

陳家淇 / 財會部門主管

b、應募人若為法人，其前十名股東名稱及其持股比例、與公司關係

可能應募人 前十名股東名稱 持股比例 與公司關係

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China

Mobilemedia 為公司

Investment Goh, Hwan Hua 100% 法人董事

Group Ltd 代表人

Universal 為公司

Altitude Agile 法人

Investment Partner 100% 董事

Limited Ltd 之股東

LongWay

Consultancy 為公司

Holding Goh, Hwan Hua 100% 法人董事

Limited 代表人

(2).本次辦理私募現金增資普通股，不排除任何符合私募條件之應

募人，惟考量目前經濟狀況及對公司目前經營狀況的了解程度，

所以仍以本公司目前內部人及關係人為私募洽詢對象，因此經營

權不會發生重大變化，故本次私募應募人授權董事長決定之。

4.私募股數或張數:

A.110年股東常會通過第二次私募，擬發行普通股9,000,000股

B.111年股東常會通過第一次私募，擬發行普通股1,250,000股

5.得私募額度:

A.110年股東常會通過以不超過普通股40,000,000股之額度內一年

分二次發行，本次為第二次發行，預計發行額度9,000,000股。

B.111年股東常會通過以不超過普通股5,000,000股之額度內一年分

四次發行，本次為第一次發行，本次預計發行額度1,250,000股。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1).為充實營運資金、轉投資子公司或投資新事業，以強化公司

競爭力，本公司依證券交易法第 43 條之 6等規定，分別於

110年7月20日及111年6月8日經本公司股東常會決議通過辦理

私募普通股案。

A、本次私募價格，以定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普

通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回

減資反除權後之股價，或定價日前 30 個營業日普通股收盤價

簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權

後之股價，二基準計算價格較高者之八成訂定之，實際定價日

及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會

視日後洽特定人情形決定之。私募價格之訂價乃依主管機關公

布之法令，並考量市場價格及轉讓限制而定，應屬合理。

B、本次私募增資發行普通股，依前述訂價方式，致訂定之認股價

格低於股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反

映市場價格狀況，應屬合理，如造成累積虧損增加對股東權益

產生影響，未來將視公司營運及市場狀況，以減資、盈餘或資

本公積彌補虧損。

7.本次私募資金用途:

預計為充實營運資金、轉投資子公司或投資新事業等。

8.不採用公開募集之理由:

考量私募具有迅速簡便之特性，且私募有價證券三年內不得自由

轉讓之規定將更可確保公司與應募人間之長期關係；另透過授權

董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資

之機動性與靈活性。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:111年6月28日

11.參考價格:14.4元

12.實際私募價格、轉換或認購價格:14.4元

13.本次私募新股之權利義務:

原則上與本公司已發行之普通股相同，惟該等私募增資股份依證

券交易法等相關法令規定，於交付日後三年內，除依證券交易法

第43條之8規定之轉讓對象外，其餘不得自由轉讓。於股份交付日

起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管

機關申請補辦本次私募所發行之普通股公開發行及申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募普股之繳款期間：自民國111年06月29日至民國111年07月12日。

(2)本次私募普通股之增資基準日：民國111年07月13日。

(3)前述私募普通股之額度、應募人、認購繳款期間及增資基準日，如因法令或客

觀環境影響需變更時，擬授權董事長訂定之。