宇隆:本公司對伸興工業股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:111年6月7日

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十

之股東目前持有之股份種類及數量:

稱謂姓名 持有股份數量配偶及未成年子女持股及利用他人名義持股

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董事長劉俊昌 2,257,599股 0股

副董事長吳智盛 513,724股利用竹臨投資有限公司持股447,207股

董事劉松柏 910,771股 22,964股

董事司晴星 710,780股 0股

董事楊德華 62,213股 0股

董事劉漢桐 1,257,772股 3,000股

獨立董事黃立恒 0股 0股

獨立董事易昌運 0股 0股

獨立董事陳錫海 0股 118,328股

註：本公司發行之股份種類為普通股。

3.董事會出席人員:

董事長劉俊昌、董事吳智盛、董事劉松柏、董事劉漢桐、董事司晴星、董事楊德華、

獨立董事黃立恒、獨立董事易昌運及獨立董事陳錫海共9席。

主席暨董事長劉俊昌因與本案公開收購人簽署應賣合約書，有自身利害關係，依公

司法第206條準用同法第178條規定，指定董事黃立恒擔任代理主席，並於討論及表

決時離席迴避行使表決權；另董事劉松柏及董事劉漢桐，均因與本案公開收購人簽

署應賣合約書，有自身利害關係，依公司法第206條準用同法第178條規定，於討論

及表決時離席迴避行使表決權；另董事吳智盛，同時擔任公開收購人獨立董事，有

自身利害關係，依公司法第206條準用同法第178條規定，於討論及表決時離席迴避

行使表決權。

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源

合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

除董事長劉俊昌、董事劉松柏及董事劉漢桐因與本案公開收購人簽署應賣合約書，

另董事長吳智盛，同時擔任公開收購人獨立董事，依公司法第206條準用同法

第178條規定，於討論及表決時離席迴避行使表決權外，其餘出席董事，經審閱

公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件（包括宏鑑

法律事務所王傳芬律師及呂雅婷律師出具之「法律意見書」及杏和聯合會計師事

務所潘思璇會計師出具之「伸興工業股份有限公司公開收購宇隆科技股份有限公

司股權之收購價格合理性獨立專家意見書」）、本公司委任獨立專家國富浩華聯

合會計師事務所陳昭惠會計師出具之「伸興工業股份有限公司公開收購宇隆科技

股份有限公司股權案股權價格合理性意見書」、公開收購人之公司基本資料及近

期財務報告等文件後，可知本次公開收購案係依照主管機關規定之公開收購條件

及程序辦理。以下就董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性

，以及收購資金來源合理性之查證情形記錄如下：

(一)公開收購人身分與財務狀況：

董事會依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人董事會決議

辦理本次公開收購之董事會議事錄、公開收購人出具履行支付對價義務之承

諾書及由誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師於111年6月7日就本次公開收

購出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書），以及本公司為查證

公開收購人身分與財務狀況，查閱公開收購人於經濟部商業登記公示資料查

詢網站及公開資訊觀測站網站之公司基本資料及近期財務報告等公開資訊。

由前開文件內容可知公開收購人係在臺灣證券交易所上市之公開發行公司（

股票代號1558），主要從事家用及工業用縫紉機及吸塵器及相關半成品、零

件之研發、製造及銷售等事業，公開收購人之身分並無不當。又公開收購人

最近兩年度償債能力、獲利能力及現金流量等比率尚屬合理，財務結構尚稱

允當。經以上查證，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情

形。公開收購人已由誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師於111年6月7日就

本次公開收購出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，顯示其有

財務能力支付公開收購對價。

(二)收購條件公平性：

依據本公司委任獨立專家國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師於111年

6月15日對本公開收購案出具之股權價格合理性意見書所示，本公司於評價

基準日（即111年6月6日），陳昭惠會計師評估公開收購之合理價格應介於

每股新台幣119.27元至139.53元之間，而公開收購人對本公司普通股之公

開收購價格（即每股新台幣130元），落於前述收購價格合理性意見書所載

之每股價格區間。本公司董事會經過實際查證及審議討論，除董事楊德華持

不同意見，認為本件公開收購價格偏低（詳下述「董事會對其公司股東提供

建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由」）以外，其

餘出席及參與討論及表決之董事，均認為本次公開收購價格介於前述收購價

格合理性意見書所載之每股價格區間，認為本次公開收購條件應符合公平性。

(三)收購資金來源合理性：

依據公開收購說明書附件所示，公開收購人已由誠品聯合會計師事務所賴明

陽會計師於111年6月7日就本次公開收購出具公開收購人具有履行支付收購

對價能力確認書。依據前述會計師確認書所載，公開收購人已於111年6月7日

將本次公開收購對價新台幣1,690,000仟元匯至受委任機構凱基證券開立之

公開收購銀行專戶（戶名：凱基證券公司公開收購專戶（凱基銀行中山分行）

，帳號：00001118616000），符合公開收購辦法第9條第3項及第4項規定，

公開收購人其資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成

專家意見書檔案上傳公告。）

本公司委請獨立專家國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師於111年6月15日

出具「伸興工業股份有限公司公開收購宇隆科技股份有限公司股權案股權價格

合理性意見書」。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及

其所持理由:

綜合以上查證，除董事楊德華持不同意見以外，全體出席及參與討論及表決之

董事認為公開收購人身份及財務狀況應屬允當，公開收購人之公開收購條件尚

符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故除董事楊德華外之全體出席及參

與討論及表決之董事均同意本公開收購案。惟仍籲請本公司股東詳閱公開收購

人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參

與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資

需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

董事楊德華表示反對之意見及理由：

(1)2019-2021年宇隆營收獲利持續成長，以股東、投資者的權益來看，收購

價格每股新台幣130元認為屬於偏低。

(2)需確認收購方未來是否讓宇隆經營團隊獨立運作，以及如何確保公司治理。

(3)同時表示需考量收購公司產業風險：

a.收購公司營收過度集中於單一產業及客戶，一旦客戶轉單或抽單風險立即可見。

b.自去年下半年至今年第一季，營收及獲利皆下滑，皆須注意。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業

之股份種類、數量及其金額:

姓名 持股種類 持股數量 持股金額 (註)

---------- ---------- ---------- --------------

董事楊德華 普通股 53,000股 7,181,500元

註：係依據2022/6/20收盤價，每股135.5元計算之。

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其

代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際

或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司

之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對

併購決議之理由):

董事長劉俊昌、董事劉松柏及董事劉漢桐，均因與本案公開收購人簽署應賣合約

書，有自身利害關係，依公司法第206條準用同法第178條規定，於討論及表決時

離席迴避行使表決權；另董事吳智盛，同時擔任公開收購人獨立董事，有自身利

害關係，依公司法第206條準用同法第178條規定，於討論及表決時離席迴避行使

表決權。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

參酌公開收購人提出之公開收購說明書，公開收購人支付收購對價之處理方式如下：

(1)時間

本次公開收購之條件成就之情況下，公開收購對價將由受委任機構凱基證券股份

有限公司於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第5個營業日

（含第5個營業日）以內撥付。

(2)方法

本次公開收購之條件成就之情況下，公開收購對價將由受委任機構凱基證券於公

開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第5個營業日（含第5個營

業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘

應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一

營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所

提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價

扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關

費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。

為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀

行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣人依公開收購說明書所

載計算方式計算所得之應賣股數低於1,000股(不含)者不予受理。

11.併購之對價種類及資金來源:

現金，資金來源為公開收購人自有資金。

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書

(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市

價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務

狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價

報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購

公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存

續公司財務業務健全性之影響評估)。:

請參閱附件上傳之獨立專家意見書。

13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，

或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):

不適用。

14.其他與併購相關之重大事項:

請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書。

請參閱公開資訊觀測站，網址為http://mops.twse.com.tw。