中磊：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20200803

預定發行單位總數 : 120000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 100

預定發行總數-股 : 12000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 4.82000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以 共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及發行人募集與發行 有價證券處理準則第五十六條之一等相關規定，發行此次員工認股權憑證。

對股權可能稀釋之情形 : 預計發行此次員工認股權憑證占已發行股份總數之比例為4.82%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，得於存續期間陸續執行，對原股東權益逐年稀釋， 故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 第一條發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共 同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布 之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本辦法。 第二條發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日 期由董事長訂之。 第三條認股權人資格條件 以認股資格基準日前已到職之本公司及直接或間接持有表決權超過百分之五十之國內外 從屬公司正式編制全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際被授與之員工及 可認購之數量，將參酌職責、工作績效、整體貢獻及發展潛力，由董事長核訂後，提報 董事會決議。惟具經理人身份者應先經薪資報酬委員會同意。 本公司依第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購 股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之 千分之三，且加計依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人 得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案 核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例 之限制。 第四條發行總數 發行總數為120,000單位，每單位之認股權憑證得認購股數為100股，得分次發行。因認股 權行使而須發行之普通股新股總數為12,000,000股。 第五條認股條件 (一)認股價格：本次發行價格為每股新台幣30元。 (二)權利期間： 1.認股權人自發行日屆滿二年後可按下列時程行使認股。本認股權憑證之存續期間為10年 ，不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間 屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 時程可行使認股比例(累計) 屆滿二年50% 屆滿三年75% 屆滿四年100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約、工作規則或 法令等事由，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股 權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間依下列方式處理： 1.自願離職： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權 憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.解聘： 認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之認股權憑 證，於解聘當日即視為放棄認股權利。 3.退休： 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑 證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該 認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年 內行使之。 4.死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自權利人死亡日起一年內行使認股權利。未具行使 權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以 行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第 二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該認股權利應自離職日起或被授予認股權 憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股憑證，於權利人死亡時繼承人可以行使全部 之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關 時程屆滿可行使認股比例之限制。但該認股權利，應自權利人死亡日起或被授予認股權 憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。 6.資遣： 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內或最近一次認購時點行使認股 權利，未具行使權之認股權憑證自資遣生效日起即視為放棄認股權利。 7.留職停薪： 凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之員工認股權憑證，應自留職 停薪日起一個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職 後恢復，惟本認股權憑證之存續期間不因留職停薪/請假期間而延後；未具行使權之認股 權憑證，自復職上班起回復其權利，惟認股權行使時程應按留職停薪期間往後遞延，但 仍以本認股權憑證之存續期間為限。 8.調職： 經本公司核定須轉任本公司關係企業之認股權人，其被授予員工認股權憑證之權利義務 均不受轉任之影響。 9.其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權 董事長依實際狀況各別訂定或調整之。 10.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行認股權者，即視為放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司予以註銷不再發行。 第六條履約方式 以本公司發行普通股新股交付。 第七條認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 換發普通股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包括私 募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司發行新股、 股票分割及辦理現金增資發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新 台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後之認股價格＝調整前認股價格×﹝已發行股數+(每股繳款金額X新股發行股數) /每股時價)﹞/(已發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不包含未註銷或未轉讓庫藏股之股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十 個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)發放普通股現金股利者，應於除息基準日按下列公式調降認股價格(計算至新台幣 角為止，分以下四捨五入)：調降後認股價格＝調降前認股價格×（1－發放普通股現金 股利占每股時價之比率），上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日 之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，認股價格依下 列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×[(減資換發新股票前最後交易日收盤價-減資每股 退還股款)/減資換發新股票前最後交易日收盤價]×(減資前已發行股數/減資後已發行股數) (註)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。 第八條行使認股權之程序 (一)認股權人得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，應於下列時點填具認 股請求書，向本公司提出申請： 1. 3月15日或31日 2. 6月15日或30日 3. 9月15日或30日 4. 12月15日或31日 上述時間若為依法停止過戶期間，則順延至恢復過戶之首日辦理。 (二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人於期限內繳納股款至指定銀行。逾期未繳款 者，視同放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人 需再次重新辦理認購請求。認股權人一經繳款，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司於收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於 本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，上述 普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。 (四)第一項所稱停止過戶期間： 1.股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.本公司向台灣證券交易所所洽辦無償配股停止過戶、現金股息停止過戶或現金增資認股 停止過戶前十五個營業日起，至權利分派基準日止。 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易前一日止期間。 (五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，於每季結束後十五日內向將前一季因員 工認股權憑證行使認股所交付之股票予以公告，並於每季至少一次向公司登記之主管機 關申請資本額變更登記。 第九條認股價格低於股票面額之處理 本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股 價格。 第十條認股權行使後之權利限制 本公司所交付之股票，權利義務與本公司普通股股票相同。 第十一條其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一同意，並報經主管機關 核准後生效，實際發行前若有修訂時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求 而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提出董事會追認。 (二)認股權人依本辮法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均 按當時主管機關之稅法規定辦理。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。