啟發電:公告本公司董事會決議發行一一一年度第一次員工認股權憑證

第11款

1.董事會決議日期:111/05/05

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需求，一次或

分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(1)本公司及國內外子公司及分公司編制內全職正式員工為限。

(2)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、

整體貢獻、特殊功績等因素，由董事長核定並經董事會同意後認定之。惟認股權人

具經理人與具員工身份之董事者，應先經薪資報酬委員會同意。

(3)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行

員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工

權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人第五十六條

第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已行發

行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取的員

工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:670單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為670,000股

7.認股價格:以發行日本公司普通股收盤價格為認股價格。若認股價格低於普通股股票

面額時，以普通股股票面額為認股價格。

8.認股權利期間:

(1)認股權憑證之存續期間為六年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股

權人不得再主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。

(2)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,按下列方式行使認股權利：依認設

權憑證授予期間，比例行使認股權，時間及比例如下表：

認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)

屆滿二年 50%

屆滿三年 100%

(3)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則

等事由時，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股

權憑證予以收回並註銷。

(4)認股權憑證不得質押、贈與或作其他方式處分。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(1)離職(含自願離職、解僱、資遣)：已具行使權之認股權憑證，其行使權利自認股權

人離職生效之日起即行喪失，未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股

權利。

(2)退休：已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一個月內行使認股權利，並以認股

權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。

(3)留職停薪：經由公司核准留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，得自

留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，視同放棄其認股權利，

未具行使權之認股權憑證，自復職日起回其權利，認股權使行期間應按留職停薪期間

往後遞延，但仍以本認股權存續期間為限。留職停薪期滿未申請復職者，視為自願

放棄認股權利。

(4)死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，並以

認股權憑證存續期間為限，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股

權利。

(5)因受職業災害殘疾或死亡者：

A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者：已授予之認股權憑證，於離職時，

可行使全部之認股權利。除仍應於被授予之認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受

本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職

日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並以認股權

憑證存續期期間為限。

B.受職業災害死亡者：已授予之認設權憑證，於死亡時，繼承人可行使全部之認股

權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條第二款有關

時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認設權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證

屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。

(6)調職：因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業之認股權人，其

已授予之權利不受轉任之影響。

(7)其他非屬上列原因或實際依照前揭各項執行時必須依相關法令進行調整時，授權

董事長依實際狀況個別訂定或調整之。

11.其他認股條件:

(1)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

(2)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司

將予以註銷不再發行。

12.履約方式:以本公司「發行新股」之方式交付。

13.認股價格之調整:

(1)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘

轉增資，資本公積轉增資、公司合併、股東分割及辦理現金增資參與發行海外存託

憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。

調整後認股價格=調整前認股價格×〔已發行股數＋(每一新股繳款金額×新股發行股

數)÷每股時價〕÷(已發行股數＋新股發行股數)。

註1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證及債券換股

權利證書之股數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註2.每一新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。

註3.與他公司合併或受讓他公司股份發行時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓

他公司股份基準日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均

收盤價。

註4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

註5.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

(2)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，

認股價格應依下列公式計算調整後之認股價格，於減資基準日調整之(計算至新台幣角

為止，分以下四捨五入)。

A.減資彌補虧損時：

調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股

股數)

B.現金減資時：

調整後認股價格=(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前已發行普通股股數÷

減資後已發行普通股股數)。

註1.已發行股數：普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」股數/並應

減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股數。

(3)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分

之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之：認整後認股價格=調整前認股價格×

(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)。

註1.每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇

一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

14.行使認股權之程序:

(1)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權

利，並填具「員工認股申請書」，向本公司之股務代理機構提出申請。

(2)本公司之股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。

認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳納者，視為放棄其認股權利。

(3)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於

五個營業日內以集保劃撥方式發給新股。

(4)本公司每季至少一次，向主管機關申請辦理資本額變更登記及新股發行之申請。

15.認股後之權利義務:本公司因認股權行使所發行之普通股其權利義務與本公司普通股

股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

18.其他重要約定事項:

(1)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權合約」

，經認股權人依通知完成簽署後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署，即視同

放棄受領權利。

(2)經通知簽署後，應遵守保密規定，不得將相關內容及個人權益告知他人。

(3)本辦法需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意後訂定，

修改時亦同；若本辦法於送件審核過程中，因主管機關審核之要求做修正時，授權

董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(4)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。