亞通:公告本公司董事會決議買回本公司股份並辦理轉讓員工

第35款

1.董事會決議日期:110/04/11

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):718,126,793

5.預定買回之期間:111/04/12~111/06/11

6.預定買回之數量(股):2,000,000

7.買回區間價格(元):24.40~35.30，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.27

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

第二案

案 由：實施本公司第三次庫藏股案，提請討論。

說 明：

（一）為獎酬員工留住人才，擬實施本公司第三次庫藏股，並依據證券交易法第二十八條之

二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，提報買回股份之目的、期間、數量、轉

換辦法及聲明書如下:

1.買回股份之目的：轉讓與員工

2.買回股份之種類：普通股

3.買回股份之總金額上限：依最近期財務報表計算上限為新台幣740,133仟元。

4.預定買回之期間：自申報之即日起算二個月內執行完畢，預計自民國111年4月12日至民國

111年6月11日止。

5.預定買回之數量：2,000,000股，即本公司已發行股份之2.269%

6.買回之區間價格：依規定，價格上限應取董事會決議前十個營業日或三十個營業日之平均

收盤價，兩者取高之150%，下限則為董事會決議當天收盤價之70%，擬定為24.4元~35.3元，

惟若本公司股價低於所定買回區間價格下限時，仍將繼續執行買回股份。買回申報需函送會

計師或證券承商對買回股份價格之合理性評估意見。

7.買回方式：自集中交易市場買回。

8.「買回股份轉讓員工辦法」請詳附件一。

9.本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持，並接上

述內容出具董事會聲明書，請詳附件二。

10.依證券交易法第二十八條規定，有關內部人於公司買回股份期間不得賣出股份之規定，

將於本案決議通過後辦理通知作業

（二）本案依證券交易法第二十八條之二第一項規定，應經董事會三分之二以上董事之出席

及出席董事超過二分之一同意。

（三）提請 決議。

決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

亞通利大能源股份有限公司

買回股份轉讓員工辦法

第一條發行目的

本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政

院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規

定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法(以下稱本辦法)。本公司買回股份轉讓予員工，除依

有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流

通在外普通股相同。

第三條轉讓期間

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，得一次或分次轉讓予員

工。

各次轉讓作業之員工認購繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。

第四條受讓人之資格

一、凡於認股基準日在職之員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。

二、本辦法所稱之員工，係指本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之國內外

子公司或從屬公司之員工。唯實際認購資格應經本公司董事會決議之。

三、受讓之對象於認購基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格，

由董事長另洽其他員工認購之。

第五條員工得認購股數

一、本公司依據員工職等、服務年資、對公司之特殊貢獻及未來發展潛力等標準，且須兼顧

認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓

股份之權數，報請董事會核准之。

二、本公司經理人或兼任本公司董事之員工者，其認購股數應先提報薪資報酬委員會審議

後，呈送董事會決議。非經理人之認購股數應經審計委員會通過後，呈送董事會決議。

三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購者，視為棄權，認購不足之餘額，由董事長另洽其他

員工認購之，若再有不足，依第十條規定辦理註銷。

第六條轉讓之程序

本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議、公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認購基準日、得認購數量標準、認購繳款期間、權利內

容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條約定之每股轉讓價格

一、本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨

五入)為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有本公司已發行之普通股股份增減，得按發行股份增

減比率調整之。

二、轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格 = 實際買回股份之平均價格 × (公司買回股份執行完畢時之普通股總數 ÷

公司轉讓買回股份予員工前之普通股總數)

第八條轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相

同。

第九條其他有關公司與員工權利義務事項

本公司買回股份轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。

第十條庫藏股註銷作業

本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾期未轉讓部

份，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。

第十一條實施

本辦法經董事會決議通過後生效，並提報最近一次股東會報告，修正時亦同。

第十二條制定

本辦法於中華民國一一一年四月十一日制定，董事會通過。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

無

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

亞通利大能源股份有限公司

董事會聲明書

一、本公司經111年4月11日第九屆第二十八次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超

過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公

司股份二佰萬股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份2.269%，且買回股份所需金額上限僅占本公

司流動資產1.853%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本

公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人同意本聲明書之內容，併此

聲明。

亞通利大能源股份有限公司

負責人：呂元瑞﹙加蓋公司及負責人印章﹚

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

經兆豐證券(股)公司評估，亞通利大能源股份有限公司預計買回股份之區間價格尚屬合理，

而買回股份數量及買回價格對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無重

大影響。

18.其他證期局所規定之事項:

無