湧德：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20220401

預定發行單位總數 : 3655

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 3655000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 4.76740

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益， 依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定， 訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次所發行之員工認股權得認購普通股3,655,000股，對原有股東股權可能稀釋比率 約為4.76740%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿2年後使可行使，累計最高可行使比例，分別為屆滿2年50% ，屆滿3年100%，對原股東權益逐年稀釋，故其影響情形尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 湧德電子股份有限公司 一一一年度員工認股權憑證發行及認股辦法 第一條 發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 第二條 發行期間 於主管機關申報生效後一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。 第三條 認股權人 以認股資格基準日前到職滿一年之本公司及國內外控制及從屬公司全職正式員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，並依據下列程序處理： 一、本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議；控制及從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身分者，亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會決議。 二、第一款所述以外之本公司、控制及從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公司董事會決議 三、但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。 本公司依發行準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 第四條 發行總數 發行總額為3,655單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,655,000股。 第五條 認股條件 一、認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。 二、權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。 時程可行使認股比例 屆滿2年50% 屆滿3年100% 三、認購股份之種類：本公司普通股股票。 四、認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式： (一)自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職日當日即視為放棄認股權利。 (二)退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第一項第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為佳)，一年內行使之。 (三)死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 (四)因受職業災害殘疾或死亡者： 1. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第一項第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為佳)，一年內行使之。 2. 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第一項第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為佳)，一年內行使之。 (五)資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三十日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第一項第二款權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 (六)留職停薪： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 (七)調職：因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 (八) 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 第六條 履約方式 以本公司發行新股交付。 第七條 認股價格之調整 一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包括以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、現金增資參與發行海外存託憑證及因合併或受讓他公司股份發行新股等情事)，認股價格依下列公式於新股發行除權基準日調整，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整（調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款額×新股發行股數）/每股時價〕/（已發行股數＋新股發行股數） 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數）。 二、本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格應依下列公式並於減資基準日調整，如係因股票面額變更致已發行普通股股份減少，於新股換發基準日調整（調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 減資彌補虧損時: 調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) 現金減資時: 調整後認股價格＝(調整前認股價格－每股退還現金金額)×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)。 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數）。 三、本認股權憑證發行後，本公司若有配發普通股現金股利，認股價格應依下列公式於除息基準日調整（調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率) 四、遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。 註： 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書之股數，並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股。 2.上述每股時價之訂定，應以本公司除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 3.本公司因合併或受讓他公司股份而發行新股時，認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。 4.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 6.如調整後之認股價格低於本公司普通股股份面額時，以普通股股份面額為認股價格。 第八條 增發員工認股權憑證或調整認股股數 本公司辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資時(普通股股份發生變動)，對於已授予但尚未行使認股權利之認股權憑證，除依第七條規定調整認股價格外，得增發員工認股權憑證或調整認股股數，但以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額為限。 若增發員工認股權憑證或調整認股股數，致可認購股份數額超過公司章程所訂之額度時，應先完成變更公司章程增加可認購股份之數額後，始得為之。 前述增發員工認股權憑證或調整認股股數，實際發行日期授權董事長訂定之。 於增發員工認股權憑證或調整認股股數時，遇有不足壹單位(普通股壹股)者則不予發放。 第九條 行使認股權之程序 一、認股權人除依法暫停過戶期間及本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股利停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第一項第二款所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。 二、本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 三、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內發給認股權股款繳納憑證。 四、認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上市或上櫃買賣。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起即得上市買賣。 五、本公司每一會計年度以十二月三十一日為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。 六、本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發本公司普通股股票。 第十條 保密規定及處分限制： 一、認股權人經授予認股權憑證後，應恪遵本公司保密規定，不探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量。 二、本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人或為其他方式之處分。 第 十一條 其他重要約定事項： 一、本辦法經董事會同意，並報經主管機關申報後生效， 發行前修改時亦同。 二、董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中，若因主管機關要求需修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂之，嗣後再提報董事會追認。 三、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。