碩天:本公司董事會決議擬擇一或搭配方式辦理現金增資私募普通股或私募國內無擔保轉換公司債

第11款

1.董事會決議日期:111/03/23

2.私募有價證券種類:普通股或國內無擔保轉換公司債

3.私募對象及其與公司間關係:策略性投資人；無

4.私募股數或張數:

私募普通股不超過15,000仟股或私募國內無擔保轉換公司債不超過新台幣15億元

5.得私募額度:

以私募方式辦理國內現金增資發行普通股或發行國內無擔保轉換公司債。若辦理國內

現金增資發行普通股，其總發行股數不超過15,000仟股；若發行國內無擔保轉換公司

債，其發行總額上限暫訂為新台幣15億元。擬請股東會授權董事會視市場狀況或公司

營運需求，自股東會決議之日起一年內，擇一或搭配方式辦理之。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)私募普通股價格

本公司私募普通股參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之：

a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股

除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加

回減資反除權後之股價。

本次私募普通股價格之發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。

(2)私募國內無擔保轉換公司債

本公司私募國內無擔保可轉換公司債發行價格之訂定，以不低於理論價格之八成訂定之

。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中包含之各項權利而擇定之計價模型定之。轉

換價格不得低於定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣

除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30 個營業日普通股

收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準

計算價格較高者之八成訂定之。

本次私募國內無擔保轉換公司債之發行條件將參考「中華民國證券商業同業公會承銷商

會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規範、相關法令及市場慣例訂定。

(3)前述私募普通股之認股價格及私募無擔保轉換公司債之發行價格之訂定係分別參考

公司股價及理論價格，並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，故應

屬合理。

7.本次私募資金用途:

本次募集之資金將用以投入資本支出、研發費用及充實營運資金之需求，將可健全公司

財務結構，更有助於公司營運穩定成長，對股東權益有正面助益。

8.不採用公開募集之理由:

本公司為確保籌集資金之時效性及可行性，並有效降低資金成本，擬採私募方式辦理現

金增資發行私募普通股。另透過授權董事會視市場狀況且配合公司實際需求辦理私募，

將可提高公司籌資之機動性及效率。而私募有價證券三年內限制轉讓之規定，將更確保

本公司與策略性投資人之長期合作關係。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:

實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定及於不低於股東會所決議訂價依據與

成數範圍內，參考當時市場及公司狀況為依據訂定之。

11.參考價格:尚未訂定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:提請股東會授權董事會依法令規定及於不低於股東會

所決議訂價依據與成數範圍內，參考當時市場及公司狀況為依據訂定之。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股或國內無擔保轉換公司債轉換之普通股，除受證券交易法第43條之8規定

之轉讓限制外，其權利義務與本公司已發行之普通股相同。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

本次私募計畫之主要內容，除訂價成數外，包括但不限於實際發行股數或金額、認股價

格或可轉換價格、發行條件或可轉換辦法、計劃項目、預計進度及預計達成效益等相關

事項及其他未盡事宜，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未

來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權

處理之。

為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切有

關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。