富強:公告本公司董事會決議通過以股份轉換方式成為彩安資產股份有限公司百分之百持股之子公司案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:111/3/9

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

受讓方：彩安資產股份有限公司(以下簡稱「彩安公司」)

讓與方：富強輪胎工廠股份有限公司(以下簡稱「富強公司或本公司」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

彩安公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本公司為彩安公司直接持有51.64%股權之被投資公司

本案將依照股份轉換契約及相關法令進行股份轉換，不影響本公司股東權益

7.併購目的:

基於公司未來發展及永續經營，擬調整營運模式及尋求突破發展。考量未來將

面臨更多之挑戰性與變數，為保障本公司股東權益，與彩安公司進行股份轉

換，本公司於股份轉換基準日將成為彩安公司百分之百持股之子公司並終止上

櫃交易。

8.併購後預計產生之效益:

終止上櫃後本公司將調整內部營運架構，迄今並無至其他交易所掛牌之計畫。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本案完成後本公司將成為彩安公司百分之百持股之子公司，對於本公司每股淨

值及每股盈餘無影響。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

本案之換股對價為本公司普通股每1股換發現金新台幣24.67元。

暫定股份轉換基準日為民國111年7月15日，惟授權本公司董事會得與彩安

公司董事長視股份轉換作業時程配合之需求，予以變更。

11.併購之對價種類及資金來源:

以現金為對價。

12.換股比例及其計算依據:

本案之換股對價為本公司普通股每1股換發現金新台幣24.67元(不計利息，

且應扣除任何法規規定之應扣繳金額及必要之費用包含但不限於證券交易稅

等稅捐、郵資或匯費等，如任一擬轉換之本公司股東應取得之現金對價數額有

不足新台幣1元之部分，四捨五入至「元」為止)。

換股對價係以本公司民國108、109年度及110年第三季經會計師查核及核閱

之財務報告及民國110年度自結數為基礎，並綜合考量本公司經營狀況、股票

市價、每股盈餘、不動產未實現增值等各種因素，在合於所委任獨立專家就換

股對價之合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定。

倘若本公司於股份轉換基準日前實際完成發放現金股利，則換股對價將相對應

調整之。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

凱博聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

唐瑋嬪會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

中市會證字第941號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本次併購架構係屬股份轉換，非公開收購案。

獨立專家以可量化之數字，並參酌市場客觀資料，以市價法、市場法之可類比

公司法及淨值法為基礎，得出本公司普通股之每股合理收購價值區間為新臺幣

23.09~26.25元，本案交易對價每股現金新臺幣24.67元介於上述每股合理收

購價值區間內，價格應屬允當合理。

18.預定完成日程:

暫定股份轉換基準日為民國111年7月15日，惟授權本公司董事會得與彩安

公司董事長視股份轉換作業時程配合之需求，予以變更。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

(一)本公司為彰化橡膠地磚、橡膠地板、橡膠樓梯板等產品之製造商。

(二)彩安公司為以投資為本業之公司。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本股份轉換案完成後，本公司將成為彩安公司百分之百持股之子公司。

本公司與彩安公司擬於民國111年4月26日召開股東臨時會決議本股份轉換

案，本公司並於股東臨時會決議辦理有價證券終止上櫃及停止公開發行案，並

於本股份轉換案取得相關主管機關核准後，依相關規定向財團法人中華民國證

券櫃檯買賣中心申請有價證券終止上櫃，並向金融監督管理委員會申請停止公

開發行。

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

本股份轉換案完成後，本公司將成為彩安公司百分之百持股之子公司。

本公司與彩安公司擬於民國111年4月26日召開股東臨時會決議本股份轉換

案，本公司並於股東臨時會決議辦理有價證券終止上櫃及停止公開發行案，並

於本股份轉換案取得相關主管機關核准後，依相關規定向財團法人中華民國證

券櫃檯買賣中心申請有價證券終止上櫃，並向金融監督管理委員會申請停止公

開發行。

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

1.本公司董事長蔡文順亦擔任彩安公司董事長且持有彩安公司已發行普通股

9,542,768股(占彩安公司19.93%股權)。

2.本公司董事蔡武穎為本公司董事長蔡文順之二親等血親且持有彩安公司已

發行普通股9,872,837股(占彩安公司20.62%股權) 。

3.董事常有資產管理股份有限公司持有彩安公司已發行普通股61,000股(占彩

安公司0.13%股權)。

4.本股份轉換案就全體股東之收購價格、權利義務等條件均一致，前開董事就

本案尚不具自身利害關係，且基於本案係基於本公司未來發展及永續經營，尚

符合本公司利益，故前開董事參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之

虞。惟為免疑義及確保決議之客觀性，前開董事仍自請迴避，未參與本案之討

論與表決。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無

31.資金來源(註五):

不適用

32.其他敘明事項:

(1)本股份轉換案依法尚須取得本公司及彩安公司之股東臨時會決議通過。

(2)換股對價調整：本次轉換股份案之換股對價已明訂於「股份轉換契約」，

前述換股對價例得調整之情況亦明訂於「股份轉換契約」(以下稱本契約)。

雙方應提報股東會決議通過，分別各自授權彩安公司董事長及本公司獨立董事

周裕峯，自簽約日起至股份轉換基準日止，如本公司於股份轉換基準日前實際

完成發放任何現金股利，應依下列公式於下列情事發生後10個營業日或雙方

另行協議之其他時間内調整換股對價，雙方無須另行召開股東會或董事會決議

調整換股對價：

調整後換股對價=調整前換股對價 - 本公司實際發放之每股現金股利新台幣

金額

本公司應提報股東會決議通過授權本公司董事會，自簽約日起至股份轉換基準

日止，如發生本契約第4.2條之任一情事時，除本契約另有約定外，應儘速與

彩安股東會協議調整換股對價，並應於各該情事發生後10個營業日内或雙方另

行協議之其他時間内完成換股對價之調整，本公司無須另行召開股東會決議調

整換股對價。

(3)本公司將於本股份轉換案完成後依相關規定終止上櫃交易。如相關法令以

及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、金融監督管理委員會之實際作業允

許，本公司將於股份轉換基準日終止上櫃交易，並停止公開發行，而公司章程

應為必要之修改。

(4)就執行本股份轉換案與彩安公司簽署股份轉換契約書及有關本股份轉換案

一切相關之契約或文件，均授權獨立董事周裕峯全權處理。

就本股份轉換案與彩安公司為法律行為以外，為執行本股份轉換案有關一切適

當及必要之行為及程序，包括但不限向主管機關提呈相關文件，及應辦理之一

切相關事宜，均授權董事長或其指定之人全權處理。

本股份轉換案如經主管機關要求修正或因應客觀環境所需修正時，其執行事

宜，亦授權董事長或其指定之人全權處理之。

(5)本公司審計委員會就本公司與彩安公司股份轉換案之審議結果報告：

經參酌委任之獨立專家所出具之換股對價合理性意見書，本股份轉換案之換股

對價為本公司普通股每1股換發現金新台幣24.67元，落於獨立專家評估之合

理換股對價區間內，本委員會認為換股對價尚屬合理；經審閱股份轉換契約，

皆係依據相關法律規範訂定，股份轉換契約條件尚符合公平原則，經主席徵詢

全體委員無異議照案通過。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。