佳醫:代子公司佳醫健康事業(香港)(股)公司公告取得NephroCare Limited及Cardinal Medical Services Ltd.股權

第20款


公司代號:4104
公司名稱:佳醫
發言日期:2021/11/15
發言時間:18:41:30
發言人:王明廷

1.標的物之名稱及性質(屬特別股者,並應標明特別股約定發行條件,如股息率等):

NephroCare Limited(以下簡稱NC公司)及

Cardinal Medical Services Ltd.(以下簡稱CMS公司)各49%之股權

2.事實發生日:110/11/15~110/11/15

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

交易數量:

NC公司:向Fresenius Medical Care Hong Kong Limited購買151,801,588股

CMS公司:向Asia Renal Care, Ltd.購買9,800股

每單位價格:

NC公司:每股NTD 4.235489元。

CMS公司:每股NTD 12,992.448980元。

交易總金額:

NC公司:NTD 642,954,000元。

CMS公司:NTD 127,326,000元。

上述價金總計NTD 770,280,000元(以交割前2日之月平均美元匯率計算,

並以美元支付對價)

4.交易相對人及其與公司之關係(交易相對人如屬自然人,且非公司之

關係人者,得免揭露其姓名):

交易相對人皆非為本公司關係人。

5.交易相對人為關係人者,並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者,尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項(含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益(或損失)(取得有價證券者不適用)(原遞延者應列表說明

認列情形):

不適用

9.交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定

事項:

1.交割先決條件:

A.台灣公平交易委員會之事先批准。

B.NC公司減資HKD 60,000仟元。

C.CMS公司應付Asia Renal Care, Ltd.款項USD 16,581仟元之債務豁免,

使CMS公司淨值增加。

2.價金調整機制:被投資之兩家公司淨現金須符合雙方約定之現金水位,

交割時按取得股權比率49%於交易價款調整其差異。

3.合資合約及供貨合約須一併簽署。

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

交易之決定方式:依母公司「取得或處分資產處理程序」第三條及第五條規定辦理。

價格決定之參考依據:致遠國際財務顧問(股)公司出具之股權價值評估分析

報告、經明喆聯合會計師事務所出具之交易價格合理性意見書。

決策單位:董事會

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

3.03元

12.迄目前為止,累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股

比例及權利受限情形(如質押情形):

累積持有數量:

NC公司:向Fresenius Medical Care Hong Kong Limited購買151,801,588股

CMS公司:向Asia Renal Care, Ltd.購買9,800股

累計投資金額:

NC公司:NTD 642,954,000元。

CMS公司:NTD 127,326,000元。

上述價金總計NTD 770,280,000元(以交割前2日之月平均美元匯率計算,

並以美元支付對價)

持股比率:

NC公司:49%

CMS公司:49%

權利受限情形:無

13.迄目前為止,依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):

總資產比例:5.30%

歸屬於母公司業主權益之比例:10.23%

最近期財務報表營運資金數額:新台幣4,292,215仟元

14.經紀人及經紀費用:

15.取得或處分之具體目的或用途:

透過股權投資提升本公司在台灣市場透析產品之銷售實績。

16.本次交易表示異議董事之意見:

17.本次交易為關係人交易:否

18.董事會通過日期:

民國110年11月15日

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國110年11月15日

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

明(吉吉)聯合會計師事務所

22.會計師姓名:

黃信忠

23.會計師開業證書字號:

全聯會一字第1000088號

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

不適用

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用

27.資金來源:

不適用

28.其他敘明事項:

1.民國109年12月31日 NC公司股東權益為 HKD 341,872,381 *匯率3.6569 /

股數 309,799,160股 = 每股淨值 NTD 4.04元

2.民國109年12月31日 CMS公司股東權益為 NTD -312,026,082 /

股數 20,001股 = 每股淨值 NTD -15,600.52元

綜上所述兩家公司股東權益合計為NTD 938,167,028元,股數合計為 309,819,161股,

每股淨值為NTD 3.03元


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