博錸：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20211021

預定發行單位總數 : 800000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 800000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 0.77000

認購股份種類 : 普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股 東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 110年未執行認股股數800,000股，對原有股東權益可能稀釋比率約為0.77%， （已發行股份計103,649,510股)，其股權稀釋程度尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本公司員工認股權憑證發行目的係為吸引優秀員工，達到激勵員工及提升員工向心力，並 藉以增加股東權益。

限制條款之內容 : 請詳發行辦法

發行及認股辦法之內容 : 110年員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司 及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募 集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦 法(以下稱「本辦法」)。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期授權由董 事長訂定之。 三、認股權人資格條件 以認股基準日本公司及由本公司直接或間接轉投資事業持股超過50%之子公司正式編 制之員工為限。認股權基準日由董事長訂定之，實際得為認股權人之員工及其所得認股之 數量，將參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，呈董事長核定後，提報董 事會三分之二以上董事出席，出席董事超過二分之一以上同意之。惟具經理人身分者，應 先提報薪資報酬委員會同意；若不具經理人身分者，須先提報審計委員會討論後再提報董 事會。 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股 權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合 計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依第五十六條第一項規定發行員工認 股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 發行總數為800,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股。因認股權行使而須發 行之普通股新股總數為800,000股。 五、認股條件 （一）認股價格： 本公司股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價格不得低於發行日前三十個營業日普通股 加權平均成交價格(註)，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值 ；本公司股票上市(櫃)掛牌日後發行者，則認股價格不得低於發行日普通股收盤價。實際 每股認股價格由董事會授權董事長訂定之。 註：所稱普通股加權平均成交價格，指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統 內本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。 （二）權利期間： 1.本員工認股權憑證之存續期間為六年(自發行日起算)，該存續期間屆滿後，未行使之認 股權利視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。 2.認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人、或做其他方式之處分，但遇認股權人死亡而繼 承者不在此限。 3.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列認股權憑證授予期間及比例行 使其認股權利： (1)自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，累計可行使認股權比例為50%。 (2)自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，累計可行使認股權比例為75%。 (3)自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，累計可行使認股權比例為100%。 4.認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者 ，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以 收回並註銷。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如因故離職及或發生繼承應依下列方式處理： 1.自願離職、資遣： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日或資遣生效日起三十日內（惟不得逾越本認股權憑 證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行 使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利；未 具行使權之認股權憑證，於離職當日或資遣生效日即視為放棄認股權利。 2.退休： 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部認股權利，不受本條第(二)項第3點有關 授予期間及比例行使之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年 時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 3.一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利。未具行 使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即視為喪失認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以 行使認股權利，不受本條第(二)項第 3 點有關授予期間及比例行使之限制。惟該認股權 利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之 ，並仍以認股權憑證存續期間為限。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使認股權利 ，不受本條第(二)項第3點有關授予期間及比例行使之限制。惟該認股權利，應自死亡日 起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並仍以認股權 憑證存續期間為限。 5.留職停薪： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准 之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十日內（惟不得逾 越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行 使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之；逾期未行使者，凍結其認股權行使權利 ，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使 期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6.解雇： 認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解雇者，其已授予之認股權 憑證，於解僱當日即視為放棄認股權利。 7.調職： 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。 惟因本公司營運所需轉任至關係企業並經董事長核定者，其已授予認股權憑證之權利義務 均不受調職之影響。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 （五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證或經本公司收回認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行 。 六、履約方式： 以本公司發行新股方式交付。 七、認股價格之調整 （一）本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私 募)，包括：普通股股份增加及非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少(包含減資彌補虧 損及現金減資)等情事，認股價格依下列公式調整之；如係因股票面額變更致已發行普通 股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之(調整 後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格 = 〔(調整前認股價格 ×已發行股數） + (每股繳款金額 × 新股發行股數)〕／(已發行股數 + 新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後 已發行普通股股數）。 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書 之股數，且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.未上市櫃時，若本公司與他公司合併增資發行新股時，每股繳款金額為合併基準日依消 滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他 公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。上市櫃後，本公司與他公司合併時， 增資新股每股繳款金額為合併基準日前四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股 平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價。 （二）本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利，認股價格應於除息基準日 依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格=調整前認股價格 × (1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，本公司股票上市（櫃）掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息公告 日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額 之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證之 財務報告每股淨值；股票上市(櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一 、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 （三）本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，認股價 格應於減資基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) ；如係因 股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。 1.現金減資： 調整後認股價格 = (調整前認股價格-每股退還現金金額) × (減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數) 2.減資彌補虧損： 調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股 股數) 3.股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後 已發行普通股股數）。 八、行使認股權之程序 （一）認股權人除依法定暫停過戶期間及下列期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具 認股請求書，向本公司之股務代理機構提出認股申請。 1.自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所洽辦無償配股停止過 戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基 準日止。 2. 辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 （二）本公司股務代理機構受理認股請求後，通知認股權人於指定期間至指定銀行繳納股 款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。認股權人逾期未至指定銀行繳納股款者 ，提出申請之認股權數額即視為放棄。 （三）本公司於收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購股數登載於本公司股東名 簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股股票。 （四）新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起，即得買賣。 （五）本公司應於每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度若 遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得衡酌調整變更登記時間。 (六) 上述(一)～(四)項有關認股權人若為大陸地區設有戶籍之員工者，則由台灣地區代 理人或代表人代為執行之。 九、認股權行使後之權利限制 (一)認股權行使後，本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同 ；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按當時中華民國主管機關所 訂之相關稅務規定及受配認股權之海外子公司註冊地及員工所在國家之相關稅務規定辦理 之。 (二)大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使 ，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地區代理 人或代表人出席為之。 十、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩 露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項辦理。 十一、其他重要事項 （一）本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報 經主管機關申報核准後生效，發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關 審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 十二、訂定日期 本辦法訂定於中華民國110年7月29日。