亞光:代重要子公司AOIL公告擬以協議計畫方式提出私有化精熙國際(開曼)有限公司之要約

第20款

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

精熙國際(開曼)有限公司（下稱「精熙國際」）普通股

2.事實發生日:110/10/15~110/10/15

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

本公司全資子公司Asia Optical International Ltd.（下稱「AOIL」）擬依香港及

英屬開曼群島法律之規定，以協議計畫（Scheme of Arrangement）方式私有化精熙

國際（下稱「本私有化計劃」）。以協議計畫經核可為條件，就本私有化計劃，

AOIL擬對AOIL及Richman International Group Co., Ltd. （下稱「Richman」）

以外之其他精熙國際股東（下稱「計劃股東」）所持有之股份提出下述要約：

對於持有精熙國際普通股之計劃股東計589,513,000股，

AOIL擬支付之現金對價為每股價格0.88港元。

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

以協議計畫經核可為條件，交易相對人為AOIL及Richman以外

之其他精熙國際股東。

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

AOIL為完成本私有化計劃，主要需待下列條件達成：

(1)該計劃在法院會議上批准

(2)精熙國際股東特別大會通過決議案

(3)英屬開曼大法院批准該計畫

(4)已自開曼群島、香港、台灣及任何其他相關司法權區的有關當局已出具、

獲該等有關當局給予，或者與或由該等有關當局作出(視情況而定)有關建議

事項及該計劃的所有必要授權，且直至該計劃生效為止及在其生效時，

所有授權仍具十足效力及作用且並無任何修改；

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

價格決定：AOIL對精熙國際集團業務及未來前景的看法、股份及

台灣存託憑證分別於聯交所及台灣證券交易所的近期及過往交易價，

以及精熙國際集團於2020年12月31日及2021年6月30日的財務狀況，

並參考香港近年來其他私有化交易，按商業基準釐定。

決策單位：董事會。

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

0.80元

12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

假設本私有化計劃順利完成：AOIL將持有精熙國際普通股776,346,000股；

金額：85,490仟美元；

持股比例：AOIL將持有精熙國際普通股776,346,000股、

Richman持有40,000,000股，合計100%；

權利受限情形：無。

13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

假設本私有化計劃順利完成：

(1)占公司最近期財務報表中總資產比例：13.61%

(2)占歸屬於母公司業主之權益比例：25.22%

(3)最近期財務報表中營運資金數額：12,182,505千元

14.經紀人及經紀費用:

不適用

15.取得或處分之具體目的或用途:

透過本私有化計劃之執行，提供精熙國際股東在流通性較低的現況下以溢價

為其投資人予以於變現的機會，並促進本公司與精熙國際集團的營運綜效。

16.本次交易表示異議董事之意見:

無。

17.本次交易為關係人交易:否

18.董事會通過日期:

不適用

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

不適用

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

立本台灣聯合會計師事務所

22.會計師姓名:

周志賢

23.會計師開業證書字號:

台財證登六字第3209號

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

無

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

無

27.資金來源:

銀行融資

28.其他敘明事項:

1.本私有化計劃尚須取得相關主管機關之官方許可後始得進行，

故實際交易條件可能因主管機關之要求或相關法令之適用而產生必須之變動，

合先敘明。

2.揭露幣別:取得或處分有價證券標的公司每股淨值為[港元/元]。