鈺創：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20210729

預定發行單位總數 : 8000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 8000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.98834

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 如全數轉換，對股權可能稀釋情形為2.99%。

對股東權益之影響 : 發行員工認股權憑證可提高員工對公司之向心力及歸屬感，且股權稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重大不利之影響。

限制條款之內容 : 請詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需求為一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格及條件 (一) 以本公司及國內外子公司正式編制內之全職員工為限（所稱子公司，係指符合107.12.27金管證發第1070121068號令規定)。 (二) 實際得被授與認股權之員工及其所得認股權之數量，將參酌服務年資、職級責任、工作績效、整體貢獻、特殊功績與未來展望等，由董 事長核定後，具本公司經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；非本公司經理人身分者，應先提報審計委員 會同意，再提報董事會決議。 (三) 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定，發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計 認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依「發行人募集與發行有價證券處 理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股權數，不得超過已發行股份總數之百分之一，但經各中 央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 四、發行總數 本次發行總額為8,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為8,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者不在 此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權憑證授予期間累計最高可行使認股權比例 屆滿2年50% 屆滿3年75% 屆滿4年100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股憑證及已具 行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。 3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故終止勞動契約，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權 利。 2.解聘：認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。 3.資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三十天內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於資遣生效日起即視為放棄認 股權利。 4.留職停薪：經由公司核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十天內行使認股權利。未具行使權利之 認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。留職停薪期間若因故 被取消留職停薪資格者，則於取消生效日當日視為放棄所有已具行使權及未具行使權之認股權利。 5.退休：已具行使權之認股權憑證，得自退休生效日起三十天內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，除得由董事長或其授權主管人 員於本條第（二）項第1款權利行使期間範圍內核定其認股權利及行使時限外，自退休生效日起，即視為放棄認股權利。 6.一般死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起六個月內行使認股權利；若未及於六個月內行使認股權利，得由 繼承人於行使期限屆滿前，以書面提出申請延展並經董事長核可後為之，惟延展期間不得超過六個月；未具行使權之認股權憑證，於死 亡當日即視為放棄認股權利。 7.因受職業傷害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權 憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條第二項第一款有關期間屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予 認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年 後方得行使外，不受第五條第二項第一款有關期間屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆 滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。 8.調職：認股權人調動至本公司之關係企業時，認股權證之行使仍依第五條第二項第一款有關期間屆滿可行使認股比例之限制。 9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股方式交付。 七、認股價格之調整 (一) 本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公 司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份發行新股及現金增 資參與發行海外存託憑證或其他公司發行之有價證券足以影響普通股份之情事），認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為 止，分以下四捨五入）: 調整後認股價格=調整前認股價格×[已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數)/每股時價]/(已發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 3.若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換 股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換 股比例。 4.上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均 數為準。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二) 認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利者，認股價格應於除息基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四 捨五入）： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股利停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三) 本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行股份/減資後已發行股份） 因前述各項認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 八、行使認股權之程序 (一) 認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向櫃檯買賣中心或台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增 資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間及辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期 間外，得依本辦法第五條第二項所訂之期間行使認股權利，並填具「員工認股請求書」，向本公司(或本公司之股務代理機構)提出申 請。 (二) 本公司(或本公司之股務代理機構)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款 ，而逾期未繳款者，即視為放棄其認股權利。 (三) 本公司(或本公司之股務代理機構)於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給 新發行之普通股，並以不印製實體方式為之。 (四) 新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上櫃（或上市）買賣。 (五) 本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少應向公司登記主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度若遇無償配股基準日 或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。 九、認股權行使後之權利義務 本公司所交付新發行普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。 十、簽約及保密 (一) 本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」簽署完成後，依程序發給「認股權憑證」。未依規定完成簽 署者，即視同放棄受領權利。 (二) 凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或告知他人被授予之認股權憑證相關內容與個人權益，若有違反，依本辦法第五條 第(四)項第二款解聘辦理。 十一、其他重要事項 (一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關 審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。