沛亨：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20210705

預定發行單位總數 : 4000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 4000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 14.00000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金 融監督管理委員會(以下簡稱主管機關)發布之「發行人募集與發行有 價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行 及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股4,000,000股，對原股東股權可能稀釋比率 約為14%。

對股東權益之影響 : 屆滿二年後可行使之認股權比例為授予數之50％，屆滿三年後可行使 之認股權比例為授予數之75％，屆滿四年後可全數行使，對原股東權 益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 第一條發行目的： 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金 融監督管理委員會(以下簡稱主管機關)發布之「發行人募集與發行有 價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行 及認股辦法。 第二條發行期間： 本公司本次員工認股權憑證發行期間預定於主管機關申報生效通知到 達之日起一年內，視實際需求為一次或分次發行，實際發行日期授權 董事長訂定之。 第三條認股權人資格條件： 一、以認股資格基準日(含)前到職之本公司及國內外控制或從屬公司 之全職員工為限(控制或從屬公司定義依主管機關107年12月27日 金管證發字第1070121068號令辦理)。 二、認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所 得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊 功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報 董事會同意。惟認股權人具本公司經理人與具員工身分之本公司 董事者，應先提報薪資報酬委員會同意。 三、單一認股權人累計取得本公司依「發行人募集與發行有價證券處 理準則」第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認 購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不 得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計累計取得本公 司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項 規定發行之員工認股權憑證單一認股權人得認購股數之合計數， 不得超過本公司已發行股份總數百分之一。但經各中央目的事業 主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工 權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 第四條發行總數： 發行總額為4,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因 認股權行使而須發行之普通股新股總數為4,000,000股。 第五條認股條件： 一、認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 二、權利期間： (一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股 權憑證授予期間及比例行使認股權，認股權憑證之存續期間 為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、 或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿 後，未行使之認股權視同放棄，認股權人不得再行主張其認 股權利。 認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100% (二)認股權人自被授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或 工作規則等重大過失時，本公司有權就尚未具行使權之認股 權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註 銷。 (三)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 三、認購股份之種類：本公司普通股股票。 四、認股權人如有下列情事時，應於認股權憑證存續期間內依下列方 式處理： (一)離職(含自願離職、退休、資遣)：已具行使權之認股權憑證 ，得自離職日起一個月內行使其權利，但若遇有第九條之情 形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未 具行使權利之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 (二)退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認 股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外， 不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該 認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 (以日期較晚者為主)，一年內行使之。 (三)留職停薪：凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具 行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起一個月內行 使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延 至復職後恢復，未具行使權之認股權憑證，自復職起回復其 權利，惟認股權行使時程應按留職停薪期間往後遞延，但仍 以本認股權存續期間為限。 (四)死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年 內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起 視為放棄認股權利。 (五)因受職業災害殘疾或死亡者： 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認 股權利，於離職時，可以行使全部之認股權利，除仍應於 被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二 項有關時程屆滿可行使認股比例之限制，惟該認股權利， 應自離職日起或授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較 晚者為準)，一年內行使之。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權利，於死亡時， 繼承人可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權 憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆 滿可行使認股比例之限制，惟該認股權利，應自死亡日起 或授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一 年內行使之。 (六)轉任關係企業：因本公司營運所需且經董事長核定需轉任本公 司關係企業之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不 受轉任之影響。 (七)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關 法令進行調整時，由董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 (八)認股權人或繼承人若未能於上述期間內行使認股權利者，視同 放棄認股權利。 五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權權利之認股 權憑證，本公司將予註銷不再發行。 第六條保密規定： 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要 求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事 ，公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認 股權憑證予以收回並註銷。 第七條履約方式： 以本公司發行新股方式交付。 第八條認股價格之調整： 一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權 之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有 本公司普通股股份發生變動時(包括以募集發行或私募方式辦理現 金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受 讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等) ，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨 五入)。 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款額 ×新股發行股數)／每股時價〕／(已發行股數＋新股發行股數)。 (一)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含特別股、債券 換股權利證書及員工認股權憑證繳款書之股數，且應扣除本 公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 (二)每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。 (三)每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割 基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡 單算術平均數為準。 (四)與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股 繳款額為合併或受讓他公司股份基準日前第四十五個營業日 起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 二、本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通 股股份減少時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止 ，分以下四捨五入)。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數／ 減資後已發行普通股股數)。 現金減資時： 調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資 前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)。 三、本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利者，應於 除息基準日按下列公式調整認股價格(計算至新台幣角為止，分 以下四捨五入)。 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每 股時價之比率)。 (一)每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一 、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為 準。 四、遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉 增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價 格。 五、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 第九條行使認股權之程序 一、認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利 ，並填具「員工執行認股權申請書」，向本公司財務處提出 申請。 二、本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定 銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認 股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人 需再次重新辦理認購請求，另認股權人一經繳款後，即不得 撤銷認股繳款。 三、本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工 認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營 業日內以集保劃撥方式交付新股。 四、新股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 五、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，應檢附原發行員 工認股權憑證主管機關之同意函，每季至少向公司登記之主 管機關申請資本額變更登記一次。 第十條認股後之權利義務 認股權行使後本公司所交付之普通股股票係採無實體發行，其權利 義務與本公司已發行之普通股相同。 第十一條施行細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳 款等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權 人。 第十二條其他重要事項 一、本辦法之訂定應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過 二分之一以上同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修正時 亦同。惟如因應主管機關要求修正者，授權董事長全權處理，並 於嗣後補提董事會追認。 二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。