浩鼎:公告本公司取得鼎晉生技股份有限公司普通股

第20款

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

鼎晉生技股份有限公司普通股

2.事實發生日:110/5/31~110/5/31

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

交易單位數量:47,250,000股

每單位價格:每股新台幣20元

交易總金額:新台幣945,000,000元

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

本公司之子公司

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

本公司為將現有資源聚焦於免疫療法抗癌新藥之開發，並為分散風險，避免資源排擠而

影響既有的研發進程，故須尋找資源互補的合作夥伴，共同進行OBI-858肉毒桿菌毒素產

品專案之合作開發。本公司董事會於109年12月4日決議，將OBI-858全球醫學美容之智慧

財產權授權予一新設之公司(即鼎晉生技股份有限公司，下稱鼎晉)，鼎晉依法設立並正

式開始營運後，於110年2月23日與鼎晉簽署OBI-858新型肉毒桿菌毒素製劑之全球美容醫

學智慧財產權授權協議，並將OBI-858針劑充填專用產線設備出售予鼎晉。前述OBI-858

全球美容醫學智慧財產權之授權金及針劑充填產線設備出售價款合計新台幣945,000,000

元（含稅），對於浩鼎此一債權，鼎晉規劃以新發行之普通股作為對價支付，並同時進行

現金增資，所募之資金將用以支應OBI-858二期臨床後之試驗用藥生產，以及完成一期及

進入二期的臨床試驗費用等營運支出。鼎晉於110年5月31日收到經濟部關於本次現金增資

及以債權抵繳股款之核准函。

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

依雙方合約議定

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

本公司董事會之決議，係參酌包含外部獨立專家出具之鑑價報告，以及會計師針對交易

價格之合理性表示意見後所為之。

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

不適用

12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

數量:47,250,000股

金額:新台幣945,000,000元

持股比例:62.17%

權利受限情形:無

13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

占總資產比例:34.41%

占歸屬於母公司之業主權益比例:35.90%

營運資金數額:新台幣3,994,346仟元

14.經紀人及經紀費用:

不適用

15.取得或處分之具體目的或用途:

以債權作為對價取得鼎晉新股

16.本次交易表示異議董事之意見:

無

17.本次交易為關係人交易:是

18.董事會通過日期:

民國109年12月4日

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國109年12月4日

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

信佑聯合會計師事務所

22.會計師姓名:

林昶佑

23.會計師開業證書字號:

金管會證字第4562號、北市會證字第2785號

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

不適用

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

無

27.資金來源:

不適用

28.其他敘明事項:

無