天鈺:本公司董事會通過子公司深圳天德鈺科技股份有限公司首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並申請在海外證券交易所上市案

※來源:台灣證券交易所

第50款

1.董事會日期:110/04/07

2.股東會日期:110/05/18

3.申請海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:深圳天德鈺科技股份有限公司

4.申請海外證券市場掛牌之目的:本公司之子公司深圳天德鈺科技股份有限公司

(以下簡稱「天德鈺」)為快速拓展大陸地區相關業務市場、吸引及激勵優秀專

業人才及增強本公司(集團)的全球競爭力,擬向中國證監會申請首次公開發行

人民幣普通股(A股)股票並在上海或深圳證券交易所上市交易(以下簡稱「本次

發行上市」)。

5.申請海外證券市場掛牌對公司財務及業務之影響:

(一)對財務的影響

1.天德鈺如順利於海外證券交易所上市,將可就地快速運用較多元的籌資管道

募集資金,取得更多元化的在地資金來源,優化本公司(集團)財務結構,提升

財務調度的靈活性,並加速本公司在臺灣及全球發展。

2.天德鈺就地募集資金,除可充實營運資金,引進高端研發人才,增強公司自

主創新能力,強化營運競爭力外,亦有利於增加歸屬於本公司身為控股母公司

的淨利潤,有助於整體股東權益,並為股東追求最大利益。

3.本次天德鈺發行上市後,本公司經由第三地區事業仍保有對天德鈺的控制地

位,且本次發行上市採取公開發行新股方式進行,並未涉及轉讓本公司既有股

份之情形。

(二)對業務的影響

1.通過股票公開發行及上市,天德鈺得有效提升企業知名度,吸引優秀研發人

才,加速產品研發時程,即時滿足客戶需求;另亦較易於融入當地製造供應鏈

,提升產能掌握度,快速拓展中國大陸市場,進一步提高產品巿場占有率及集

團獲利。

2.藉由本次發行上市,有助於提升天德鈺在當地的企業形象,吸引優秀人才,

並可藉由員工股權激勵等相關獎勵措施確保核心員工的穩定性及提高對公司的

向心力,有助公司拓展業務之人力資源優勢及本公司(集團)的發展前景。

6.預計組織架構及業務調整方式:

本公司未來仍維持透過第三地區全資子公司Trade Logic Limited及Ever

Harvest Limited間接持有天德鈺股權,天德鈺及其子公司之組織架構均與現

行狀況相同,對於本公司尚無影響。

7.預計組織架構及業務調整對公司之影響:

天德鈺組織架構及業務性質並未改變,而係藉由本次發行上市提升公司價值

,對本公司長期穩定發展具有正面效益。

8.股權分散之方式及預計降低持股(或出資額)比例:

天德鈺本次發行上市之新股,股票面值為每股人民幣1元,根據上市地相關法

規,將發行之新股股數約占天德鈺發行後總股本比例10%左右,本公司對天德

鈺之持股比例預計由目前之61.15%降至55.04%。惟最終上巿之發行數量及降低

持股比例,擬提請股東會授權董事會或其授權之人根據大陸法律法規、資金需

求、與大陸監管機構的溝通情況及市場情況與主辦承銷商協商確定。

9.價格訂定依據:

天德鈺擬於上海或深圳證券交易所上市,擬依上市地相關法規向符合條件的機

構投資者詢價配售以及符合資格的社會公眾投資者定價發行方式或當地證券監

管機構認可的其他方式辦理。

10.股權(或出資額)受讓對象或所洽之特定對象:

根據上市地相關法規,本次發行上市之新股發行對象為符合大陸法律法規和監

管機構規定的詢價對象和符合資格之境內自然人、法人,以及符合中國證券監

督管理委員會規定的其他投資者。

11.是否影響公司繼續上市:

天德鈺申請於海外證券交易所上市,均按臺灣與上市地相關法令規定辦理,於

本次發行上市後,本公司仍保有對天德鈺之控制地位,不影響本公司於臺灣證

券交易所繼續上市。

12.特別委員會(或審計委員會)就前開討論事項(項次4至項次11)進行審議日期:

110/04/07

13.其他應敘明事項:

(一)考量天德鈺長遠發展,擬向大陸地區主管機關申請本次發行上市,惟目前

仍尚未正式提出申請送件,未來申請送件時點及審核期間長短,實仍存有不確

定性及不可預測性。

(二)為配合本公司子公司天德鈺將於大陸資本市場辦理首次公開發行人民幣

通股(A股)並申請在上海或深圳證券交易所上市的工作需要,擬請股東會授權董

事會或其授權之人、及/或授權子公司天德鈺董事會或其授權之人根據上市方案

的實施情況、有關政府主管部門的意見及臺灣與上市地法令規範、市場條件、

或視實際適用情況進行調整,並全權處理與本次發行上市有關事項、包括但不

限於委任專業顧問、決定本次發行的發行條件、發行時間、發行數量、發行方

式、定價方式、發行價格(包括價格區間和最終定價)、發行基準日、戰略配售

(包括配售比例、配售對象等)、超額配售事宜、募集資金用途、發行數量比例

、交易所及上市板塊、出具承諾函、確認函及相關上市申請文件,以及辦理其

他一切與本次發行上市相關的事項。

(三)本案業經審計委員會審議通過,俟董事會通過後,提請股東會決議。


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