和康生:本公司對大江生醫股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:110/03/09

2.審議委員會召開日期:110/03/17

3.會議出席人員:委員鄧世雄、馬紹章、陳昭龍共三人

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金

來源合理性之查證及審議情形:

經審酌大江生醫股份有限公司（下稱「公開收購人」）提出之公開收購申報書

、公開收購說明書及其他相關書件（包括揚智聯合會計師事務所胡湘寧會計師

對本公開收購案出具之「和康生物科技股份有限公司價格合理性意見書」、普

華商務法律事務所鍾元珧律師出具之法律意見書，以及誠品聯合會計師事務所

賴明陽會計師出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」）後，

可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。

以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性、收購資金來源合理性

之查證情形及審議結果說明如下：

(1)公開收購人身分與財務狀況：

本公開收購案之公開收購人大江生醫股份有限公司係一依中華民國法律成立並

存續之公司，登記地址位於臺北市內湖區港墘路187號8樓，其股票並於財團法

人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃掛牌交易（股票交易代碼8436）。

按公開收購人提供之（1）公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件

；（2）公開收購人之公開資訊觀測站之公司基本資料、近期財務報告及年報

；及（3）誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之「公開收購人具有履行

支付收購對價能力確認書」，公開收購人之身分尚無重大疑慮，且未發現公開

收購人之財務狀況有可能影響支付本次公開收購對價之情形。

(2)收購條件公平性：

依據本公司委請信永中和聯合會計師事務所郭鎮宇會計師於110年3月16日出具

之「大江生醫股份有限公司公開收購和康生物科技股份有限公司收購價值合理

性專家意見書」（請詳附件）所示，本公司於評價基準日（即110年3月10日）

公開收購之合理價格應介於每股新台幣28.20元至新台幣30.28元之間，而本次

公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股29元），落於前述獨立專

家意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件尚符合公平性。

(3)收購資金來源合理性：

依據公開收購人提出之公開收購說明書，公開收購人於本次公開收購案用以收

購本公司股權之資金（本件公開收購之每股價格為29元，預定收購之最高數量

為20,839,500股，故總價金至多為604,345,500元），係其自有資金，且為進行

本次收購案，根據誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之「公開收購人具

有履行支付收購對價能力確認書」，其業已確認公開收購人已於110年3月8日

先行將本次公開收購所需對價金額604,345,500元，匯入受委任機構開立之公開

收購銀行專戶（戶名：台新國際商業銀行股份有限公司公開收購股務專戶（台新

國際商業銀行建北分行），帳號：20683900027119），在本次公開收購條件成就

之情況下，公開收購對價將由受委任機構台新銀行於公開收購期間屆滿日（如經

延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以

銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號。此外，公開收購人業

已於110年3月9日出具承諾書予金融監督管理委員會，承諾對本件公開收購案件

，負履行支付收購對價義務。綜上所述，公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:

本公司委請信永中和聯合會計師事務所郭鎮宇會計師於110年3月16日出具「大

江生醫股份有限公司公開收購和康生物科技股份有限公司收購價值合理性專家

意見書」。

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之

明確意見及其所持理由:

全體出席委員認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，

故同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及

公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅

供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估（包括自公開收購公告以來本公司

股價波動之情況以及目前股價與公開收購價格有所差距等），並考量個別投資

需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣及未參與應賣之風險。

7.其他相關重大訊息:請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢

公開收購說明書網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資

訊觀測站/投資專區/公開收購專區)

其他應敘明事項：無