崑鼎：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20200413

預定發行單位總數 : 1500

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.23530

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任集團所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行之認股權憑證得認購本公司普通股1,500,000股，對實際發行流通在外普通股 67,105,148股之股東權益可能稀釋比率約為2.2353%。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分四年執行，對原股東權益逐年稀釋， 故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 崑鼎投資控股股份有限公司 109年度員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的： 本公司為吸引及留任集團所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法及「發行人募集與 發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本次員工認股權憑證發行 及認股辦法。 二、發行期間： 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期 授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件： (一)以本公司及國內從屬公司正式全職員工為限，但不包括臨時人員、契約 員工及仍處於試用期間之員工。(所稱「國內從屬公司」，係依符合金融監督 管理委員會107.12.27金管證發字第1070121068號令函釋規定)。 (二)實際授予認股權之員工及認股權數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊 功績或其他條件等因素分配，由總經理於每次發行認股權憑證前核定個別員工 認股權數量後，提報董事長同意，並呈報董事會核准後施行。其中具董事或經理人 身份者，應先提報薪資報酬委員會同意後，並提報董事會決議。 四、發行總數： 發行總額為1,500單位，得分次發行，每單位認股權憑證得認購本公司普通股壹仟股。 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,500,000股。 五、授予員工認股權數量之計算： (一)本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予 單一認股權人得認購股數加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數， 不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項 規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份 總數之百分之一。 (二)員工認股權分配方式 本公司於每次辦理認股權憑證發行時，每一員工配得認股權之數額，按照下列條件 予以核算，惟總經理得就對公司有直接貢獻或工作表現優異者，呈報董事長同意， 提供發行總數之50%分配認股權利以資鼓勵，但仍受第五條第(一)項之限制： 1.一般分配：本公司於每次辦理認股權憑證發行時，每一員工配得認股權之數額， 按照下列條件予以核算，但上一年度之考績潛力A分數及績效B分數兩項平均分數之 末5%者或年資未滿一年者予以排除。 (1) 員工職級 (2) 員工服務年資 (3) 員工平均年度考績 2.獎勵分配：對公司有直接貢獻或工作表現優異者，提供發行總數之50%分配認股 權利以資鼓勵。總經理得就對公司有直接貢獻或工作表現優異者，呈報董事長同意， 分配認股權利以資鼓勵。 (三)員工職級劃分及其分配點數 集團資格 點數 同副總經理級/經策會主任委員85 同資深協理級/崑鼎總經理 75 同協理級 70 同總工程師級 60 同副總工程師級 55 同助總工程師級 45 同主任工程師級 35 同資深工程師級 25 同工程師一級 20 同工程師二級 15 同工程師三級 10 同工程員級(含)以下 5 *以上點數認定以實際分配時員工當時資格為準 (四)員工服務年資劃分及其分配點數 年資 點數 21年以上 25 16~21年未滿23 11~16年未滿20 6~11年未滿15 3~6年未滿10 1~3年未滿 5 (五)員工平均年度考績及其分配點數 1.以上一年度之潛力A分數及績效B分數兩項平均分數給予點數。 2.給予點數標準如下表： 績效 點數 95分(含)以上60 91分~94分50 86分~90分40 81分~85分30 76分~80分20 71分~75分10 70分(含)以下 4 (六)員工認股權數量計算方式 1.個人總點數：個人依本條第(三)項至第(五)項所取得之點數總合， 即以(職級點數)加(服務年資點數)加(平均年度考績點數)而得；外派至關係 企業員工之個人點數得另行核定。 2.公司總點數：得配予本公司認股權憑證員工之個人點數的合計數。 3.個人一般分配數量=(發行總數之50%)乘(個人總點數)除以(公司總點數)。 4.個人核定配予之數量=(個人一般分配數量)加(個人獎勵分配數量)。 5.個人核定配予之數量計算至個位數，分配總數不足1,000股以1,000股計， 超過者則以計算出之實際股數分配。 6.近一年內有留職停薪者，依在職天數比例發給。 (七)認股權數量之審核與核定 1.審核：由人資單位草擬名單，確認符合分配資格之人員及可分配數量， 並造冊送總經理審核。 2.核定：上述名單由總經理審核後，提報董事長同意，並呈報董事會核准。 六、認股條件 (一)認股價格： 以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。認股價格如低於普通股股票面額時， 以普通股股票面額為認股價格。 (二)權利期間： 1.權利閉鎖期間： 依主管機關規定，認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年內，不得行使認股權。 2.認股權人於權利閉鎖期間外，可依下列時程及比例行使認股權。認股權憑證之 存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作成其他方式 之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權證視同放棄， 認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權憑證授與期間可行使認股權比例上限(累計) 一般分配數量獎勵分配數量 未屆滿2年0 %0 % 屆滿2年 50 % 25 % 屆滿3年 75 % 50 % 屆滿4年 100 % 100 % (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職與自請退休 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內，就可行使之部分行使認股權利， 若適逢本辦法所定不得行使認股權期間時，認股權行使期間得依該項存續期間依序 往後遞延；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.公司依勞動法令終止勞動契約 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有公司依勞動法令終止勞動契約者， 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內，就可行使之部分行使認股權利， 若適逢本辦法所定不得行使認股權期間時，認股權行使期間得依該項存續期間依序 往後遞延；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 3.屆齡退休 已授予之認股權憑證，於退休時，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得 行使外，不受第六條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制，可以 行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿 二年時起(以日期較晚為準)，一年內行使之。 4.死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自被繼承人死亡日起一年內行使認股權； 未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失其效力。 5.職業災害 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時， 可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外， 不受第六條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利， 應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚為準)，一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部 之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第六條第二項 第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予 認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚為準)，一年內行使之。 6.留職停薪 經公司核准辦理留職停薪之員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起 30日內行使認股權利，逾期未行使者，凍結其行使認股權，並遞延至復職後恢復； 未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間 往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 7.調職 如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照自願離職人員方式 處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工， 其已授與之員工認股權憑證不受轉任之影響。 8.其他終止僱傭關係 除上述原因外，其他未約定之終止僱傭關係或僱傭關係之調整，依第六條第二項第二款 所規定之權利行使時程，行使認股權利。 9.認股權人或其繼承人若未能於上述所載期間內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權利。 (六)對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 七、履約方式： 以本公司發行新股由集保帳簿劃撥交付，不印製實體股票。 八、認股價格之調整： (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動 增加(含私募)時(如辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓 他公司股份發行新股、股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格 應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款金額 × 新股發行股數) / 每股時價〕/ (已發行股數＋新股發行股數) 註1:已發行股數係指普通股已發行股份總數及股款繳納憑證， 不含公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註2:每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 註3:與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續 三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 註4:受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前 第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 註5:每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前 一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 註6:遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 註7:遇有調整後認股價格低於普通股面額時，以普通股面額發行之。 (二)本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利時，應於除息基準日 按下列公式調降每單位認股價格(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)： 調降後認股價格＝調降前認股價格 × (1－發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日 擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則依下列 公式計算調整認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於減資基準日調整之。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格 × (減資前已發行股數/減資後已發行股數) 現金減資時： 調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額) × (減資前已發行股數/減資後已發行股數) 九、行使認股權之程序 (一)認股權人除以下期間外，得依本辦法第六條所訂之時程行使認股權利，向本公司 提出申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止 過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權 公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間。 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間。 4.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間； 「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間； 或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前 之期間。 5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款， 逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份 視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後， 即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及 員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司 新發行之普通股股票。 (四)認股權憑證履約後之普通股，自向認股權人交付日起上櫃買賣。本公司普通股 若依法得於台灣證券交易所買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。 (五)本公司如依本辦法發行新股交付予認股權人，應每季至少一次向公司登記之 主管機關辦理資本額變更登記。資本額變更登記之基準日由董事會另行訂定之。 十、認股價格低於股票面額之處理：本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股 股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 十一、認股權行使後普通股之權利義務：認股權行使後普通股之權利義務與本公司 原普通股之權利義務相同。 十二、稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票之相關稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。 十三、保密及處分限制 (一)認股權人經授予員工認股權憑證後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或 洩漏相關資料(包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等)， 若有違反之情事，本公司得將其尚未行使之認股權憑證註銷之。 (二)認股權人自公司授予認股權憑證後，若有符合勞動基準法第十一條及第十二條 所列情事、或有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定之重大違規事由時， 公司有權立即註銷其尚未具行使權之認股權憑證或已具行使權而尚未行使之認股權憑證。 (三)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為設質之標的物、贈與他人、 或為其他方式之處分。 十四、實施作業：本辦法有關個別認股權人被授予認股權憑證數量、認股權憑證行使、 簽署、認股繳款及換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知 各認股權人。 十五、其他重要事項： (一)本辦法發行前應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意 ，並報經主管機關核准後生效。 (二)董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中， 若因主管機關要求須修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂之，嗣後再提報 董事會追認後始得發行。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。