友達:公開收購凌華科技股份有限公司

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

公開收購

2.事實發生日:109/2/5

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

公開收購凌華科技股份有限公司普通股。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

凌華科技股份有限公司參與應賣股東。

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本次收購採公開收購方式進行，價格均屬一律，倘有本公司關係人參與應賣，本公司依法

不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人。

7.併購目的:

為提升競爭力，擬與凌華科技股份有限公司建立工商智慧物聯生態系策略夥伴關係。

8.併購後預計產生之效益:

雙方締結策略夥伴將可望促成優勢互補，希望共同掌握多元領域客戶從自動化到智能化的

數位轉型需求。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

公開收購完成後，若能充分發揮綜效，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。

10.換股比例及其計算依據:

一、換股比例：不適用。

本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股新台幣57元。

二、計算依據：經考量可量化之財務數字及市場客觀資料加以分析，

並考量收購溢價後訂定之，亦委請獨立專家對收購價格之合理性出具

意見書。

11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用

12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

國富浩華聯合會計師事務所(原第一聯合會計師事務所)

13.會計師或律師姓名:

邱繼盛

14.會計師或律師開業證書字號:

金管證審字第10200032833號

15.預定完成日程:

本次收購期間自(臺灣時間)民國109年2月7日至109年3月12日止。惟本公司得依相關法令

向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間至最多50日。接受申請應賣時間為收購期

間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。在本次公開收購之條件均成就，且

未經依法停止之情況下，預定為公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後

第5個營業日(含)以內支付收購對價。

16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用。

17.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用。

18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

19.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

20.其他重要約定事項:

無。

21.本次交易，董事有無異議:否

22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱

暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或

不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

不適用。

23.是否涉及營運模式變更:否

24.營運模式變更說明(註四):

不適用。

25.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用。

26.資金來源:

自有資金

27.其他敘明事項:

一、為進行本公開收購案，擬請董事會授權董事長代表本公司處理與本公開收購案有關之

一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於完成並簽署公開收購說明書、協商、

簽署及交付所有相關文件及合約、以及向主管機關提出申請或申報等相關事項。如因主管

機關指示或因應市場狀況、客觀環境變動，不及取得相關主管機關之核准、許可、申報生

效或有其他正當理由等而致本公開收購案需修正（包括但不限於延長公開收購期間）或其

他未盡事宜，擬授權董事長全權處理之。

二、其他公開收購條件請詳公開收購說明書。

查詢公開收購說明書之網址為：

(一)公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw

(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)

(二)凱基證券股份有限公司之網頁：

http://www.kgieworld.com.tw

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。