永昕：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20191213

預定發行單位總數 : 4000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 4000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.12611

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同 創造公司及股東之利益，依據證券交易法二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈 之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證 發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次所申請之員工認股權憑證，預定於一年內一次或分次發行額度為4,000單位， 共可認購本公司普通股4,000,000股，對原有股東權益可能稀釋比率約為3.12611% ，預計於發行日起兩年後才會產生。

對股東權益之影響 : 對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為3.12611%，稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同 創造公司及股東之利益，依據證券交易法二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈 之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證 發行及認股辦法。 二、發行期間 本員工認股權憑證發行期間自董事會決議之日起一年內，得一次或分次向主管機關申報， 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂 定之。 三、認股權人資格條件 (一) 以本公司及國內外由本公司直接或間接轉投資事業持股超過50%之子公司正式編制內 之全職員工為限。 (二) 實際得認股之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期 整體貢獻或特殊功績及發展潛力等因素，由總經理擬定，呈董事長核定後，提報董事會同 意。惟具員工身份的董事及經理人者，應先提報薪資報酬委員會同意。 (三) 本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行 員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利 新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依第五十六條第一項 規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之 百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限 制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 四、發行總數 本次員工認股權憑證之發行總數為4,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股， 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為4,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：以不低於發行日本公司普通股之收盤價。 (二)權利期間： 1.本認股權憑證之存續期間為七年，屆滿後未行使之認股權視同放棄認股權利。認股權憑 證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程及比例行使認股權： 認股權憑證授予期間可行使認股權比例（累計） 屆滿2年 40％ 屆滿3年 70％ 屆滿4年100％ 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約重大過失，公司有權就其尚 未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 4.認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，於存續期間可書面通知公司放棄尚未行使之 認股權利，公司有權就此部分予以註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職（含自願離職、依勞基法相關規定之資遣及解雇） 已具行使權之認股權憑證，應自離職日起三個月內行使認股權利，逾期未行使之部分視為 放棄認股權利，並以認股權憑證存續期間為限，未於前述期間行使權利者，視同放棄其認 股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日起即喪失一切權利義務。 2.留職停薪 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪 起始日起三個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後 恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股權行使期間應按留職停 薪期間往後遞延，並仍以本認股權憑證存續期間為限。留職停薪期間若因故被取消留職停 薪資格者，則所有已具行使權而未行使及未具行使權之認股權利均於取消留職停薪生效日 當日起失效。 3.調職 如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照本條第四項第一款離職人 員（含自願離職、依勞基法相關規定之資遣及解雇）之權益處理。惟應本公司之要求而調 動並經董事長核准者，其已授予之員工認股權憑證不受轉任調職之影響。 4.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆 滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權 利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），三個月內行 使之，逾期未行使之部分失效，並以認股權憑證存續期間為限。 5.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起三個月內行使認股權利，並以 認股權憑證存續期間為限，逾期未行使之部分視為放棄認股權利。未具行使權之認股權憑 證，於死亡當日即失效。 6.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，得行 使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項 有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證 屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，逾期未行使之部分視為放棄認股權 利，並以認股權憑證存續期間為限。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認 股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆 滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時 起（以日期較晚者為主），一年內行使之，逾期未行使之部分視為放棄認股權利，並以認 股權憑證存續期間為限。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，不得於 事後再行要求行使該認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股方式交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換 發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募)， 包括：辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割或受讓他公司 股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等，認股價格依下列公式調整之（調 整後認股價格以四捨五入之方式計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後之認股價格＝ 調整前認股價格×【已發行股數+（每股繳款金額×新股發行股數）/每股時價】 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 已發行股數 + 新股發行股數 1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫 藏股，且不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。 2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.「新股每股繳款金額」如係員工分紅配股時，以股東會決議日前一日收盤價並考量除權 除息影響後價格(上市櫃公司)或最近年度經會計師查核簽證財報淨值(未上市櫃公司)為繳 款金額。 4.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營 業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 5.與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格之調整方式依合併 契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令規定另訂之。 6.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。調整後之認股價格低於面額 時，則以普通股股票面額為認股價格。 (二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格依下列公式調整之（計 算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計 算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，依下列 公式計算其調整後認股價格： 減資彌補虧損時：調整後認股價格=(調整前認股價格) x (減資前已發行普通股 股數/減資後已發行普通股股數) 現金減資時：調整後之認股價格=(調整前認股價格-每股退還現金金額) x (減 資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告 日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日 起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止 之期間外，得依本辦法第五條之規定填具「員工認股權憑證認股請求申請書」，向本公司 股務代理機構提出申請。 (二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股人繳納股款至指定銀行，認股權人 一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿， 於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。 (四)本公司新發行之普通股股票自交付認股權人之日起上櫃買賣，本公司股票若依法得於 臺灣證券交易所買賣時，上稱股票自交付認股權人之日起上市買賣。 (五)本公司應每季至少一次向主管機關辦理資本額變更登記。惟當年度若遇無償配股除權 基準日及現金增資認股基準日，本公司得衡酌調整資本額變更登記作業時間。 九、認股價格低於股票面額之處理 本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價 格。 十、認股權行使後之權利限制 認股權行使後，本公司所交付之普通股股票之權利義務與本公司原發行普通股股票相同。 十一、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露 被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，視同本辦法第五條二項第三款 所定之違反勞動契約及工作規則，本公司有權將尚未行使之認股權憑證予以收回並辦理 註銷。 十二、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜 之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十三、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之ㄧ以上同意，並報經主管 機關申報生效後執行。如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求 而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。