REITs研究中心丨年度單筆最大規模類REITs成功設立

近日，深創投中金-蘇寧雲創資產支持專項計劃成功設立。深創投中金蘇寧雲創REITs發行規模為49.2億元，是2018年發行規模最大的REITs產品。該產品預計於12月在深圳證券交易所掛牌。

作者丨REITs研究中心

1概述

11月21日，深創投中金-蘇寧雲創資產支持專項計劃（以下簡稱“深創投中金蘇寧雲創REITs”）成功設立。深創投中金蘇寧雲創REITs發行規模為49.2億元，是2018年發行規模最大的類REITs產品。該產品預計於12月在深圳證券交易所掛牌。

本單產品獲深交所審議通過，由蘇寧集團作為原始權益人和增信機構，由中金公司作為管理人和銷售機構，財務顧問和資產服務機構則為深創投不動產基金。

此次REITs產品的標的資產為蘇寧集團旗下11處優質門店物業，總建築面積約18萬平方米，位於北京、武漢、成都、重慶等7個城市的核心商圈，區位優越，交通便捷，具有極高的投資價值。該批資產曾作為2014年資產證券化新規發佈後的首支交易所REITs產品的標的資產。

2017年11月，上述物業完成了市場上首單REITs產品私有化運作，搭建了以對接REITs為退出渠道的Pre-REITs基金模式，完整構架併實現了包括投資平台及退出渠道在内的全基金鏈運作體係。

2蘇寧雲創二期項目介紹

（一）概況

2015年8月17日，“中信華夏蘇寧雲創二期資產支持專項計劃”（以下簡稱“蘇寧雲創二期”）在深圳證券交易所掛牌轉讓。

蘇寧雲創二期規模33.35億元，其中A類資產支持證券規模16.77億元，中誠信證評AAA評級；B類資產支持證券規模為16.58億元，中誠信證評AA+評級。專項計劃中，A類資產支持證券期限為18年且每3年開放申購/回售，可提前結束；B類資產支持證券期限為3+1年，可提前結束。

交易概況如下：

蘇寧雲商以其自有的14家門店物業分别出資成立了14家下屬子公司。

中信金石基金管理有限公司（以下簡稱“中信金石”）設立名為“中信蘇寧雲創二期私募投資基金”（以下簡稱“私募投資基金”），蘇寧雲商與中信金石簽訂《中信蘇寧雲創二期私募投資基金基金合同》（以下簡稱“《基金合同》”），認購私募投資基金的全部基金份額。私募投資基金成立後，中信金石作為私募投資基金管理人以私募投資基金的名義與蘇寧雲商簽訂《中信蘇寧雲創二期私募投資基金股權轉讓協議》，收購蘇寧雲商持有的項目公司100%的股權，同時給項目公司發放委託貸款（包括優先債和次級債），且將其持有的優先債自起息日起18年内利息的特定部分（以下簡稱“優先債特定利息債權”）通過實物分配的方式轉讓至蘇寧雲商。

認購人通過與華夏資本管理有限公司（以下簡稱“華夏資本”）簽訂《認購協議》，將認購資金以資產支持專項計劃委託華夏資本管理，華夏資本設立併管理專項計劃，認購人取得資產支持證券（分為A類資產支持證券和B類資產支持證券），成為專項計劃資產支持證券持有人。

華夏資本根據專項計劃文件的約定，以自己的名義代表專項計劃的利益，與蘇寧雲商簽訂《優先債特定利息債權轉讓協議》受讓蘇寧雲商擁有的優先債特定利息債權；與蘇寧雲商以及基金管理人中信金石簽訂《私募投資基金基金份額轉讓協議》受讓蘇寧雲商擁有的全部私募投資基金份額；與蘇寧集團簽訂《優先收購權協議》約定，在行權期内蘇寧集團或其指定主體享有優先收購專項計劃B類資產支持證券全部份額的權利。

蘇寧雲商通過轉讓其享有對項目公司的優先債特定利息債權以及擁有的全部私募投資基金份額獲得對價；華夏資本作為管理人負責募集資金、設立、管理本專項計劃；招商銀行股份有限公司南京分行作為專項計劃託管人，為本專項計劃提供資金託管服務；招商銀行股份有限公司南京分行作為專項計劃資金監管人，對項目公司運營目標資產獲得的租金收入進行監管；中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司作為本專項計劃的登記託管機構負責資產支持證券的登記、託管、轉讓過戶和收益支付。

（三）目標資產情況

蘇寧雲創二期中，對資產支持證券本金以及收益進行保障的現金流全部來自於對項目公司持有十四家蘇寧門店（以下簡稱“目標資產”）的運營及處置。目標資產日常出租產生的相關現金收益，以及未來蘇寧集團或其指定主體收購B類證券所產生的收益，或處置目標資產獲得的收益，或者以目標資產作為權益實現REITs上市獲得收益都將對資產支持證券的本金和收益進行償付。