〈分析〉劉強東事件曝露雙重股權制隱憂 恐成中國CDR回歸路最大難題？

京東 (JD-US) 創辦人劉強東在美國鬧出的性侵風波，若案件持續下去，對京東股價絕對是一大衝擊。不過，劉強東擁有 20 倍股票投票權，恐難被撤換。

市場人士分析，這起劉強東事件更反映多數美國上市的中國科技龍頭股實施的雙層股權架構，難以符合中國 CDR 要求的「同股、同權、同利」規定，對於後續回歸 CDR 將是一大難題。

據陸媒報導，劉強東在美醜聞爆發後，短短兩天來，京東在美股掛牌股價就跌了近 20%。市場開始關注，劉強東的個人行為給京東股東帶來這麼大的損失，是否可提起罷免。而若屆時劉強東真在美國定罪、入監服刑，京東公司也得做好管理層更換預備案案。

但答案是，不可能。

當初劉強東創立京東後，早就設立 AB 股的雙重股權制度。把普通股份為 A 類和 B 類兩類，劉強東持 B 類，每 1 股擁有 20 票投票權；其他投資人持 A 類，每 1 股擁有 1 票投票權，而且 B 類不上市，A 類更不可以轉換為 B 類。這樣的設計，讓劉強東擁有 80% 的投票權，也就是說，只要劉強東不辭職，哪怕他想做到 90 歲都沒問題。

上述的雙重股權結構，目的是避免發生像當年蘋果創辦人賈伯斯一樣，因沒有足夠投票權，慘遭罷免，被趕出自己一手設立的公司。這樣的制度在市場並不少見，包括網路搜尋引擎霸主 Google、社交媒體巨頭臉書，以及赴美上市的多間中國企業，如百度、新浪微博、盛大遊戲、奇虎 360 等皆是如此。

那這和中國的 CDR 有何關係？

先來解釋，CDR 中文名為中國存託憑證，是指在境外 (含香港) 上市的公司將部分已發行上市的股票託管在當地保管銀行，由中國境內的存托銀行發行、在境內 A 股市場上市、以人民幣交易結算、供中國投資人買賣的投資憑證。

今年初，中國官方一度提出 CDR 制度，希望吸引那些海外掛牌的龍頭科技股回國第二上市。但在 A 股 6 月爆發股災、小米 CDR 剎車後，有關 CDR 的議題也就暫緩下來。

但把眼光放遠，中國企業回國發行 CDR 依舊是可預見的事。當初中國符合 CDR 條件的首批企業中，京東就名列其中，其他還有阿里巴巴、中國移動、百度、網易、中國電信、騰訊。

問題在於，CDR 制度當中規定，股票發行必須同股同權、同股同利，在相應公司法、證券法並沒有修改的前提下，像京東、百度這樣採行雙重股權制度的公司，若想以用 CDR 回歸中國股市，第一個碰到的難題就是如何處理雙重股權制度帶來的同股不同權問題。

而劉強東這起事件，更反映了雙重股權制度中控制人的道德風險。若讓有道德問題但持有絕對投票權的高階主管控制公司，而其他股東提供大量的資金，卻沒有足夠的決策權利，明顯不利於普通股東利益保障。