公司法大幅翻修後 股東擁三項新武器

公司法修法草案 7 月經立法院三讀通過，為十多年來公司法最大幅度的調整，安永圓方國際法律事務所合夥律師方文萱今 (20) 日表示，公司法修法後賦予公司股東三項新武器，包括表決權拘束契約、放寬檢查人得檢查事項以及多元化特別股等。

方文萱指出，股東第一項新武器為表決權拘束契約，非公開發行公司得以書面契約約定共同行使股東表決權，也可成立股東表決權信託契約，能以此匯聚相同理念的少數股東。

第二項放寬檢查人得檢查事項，門檻降為繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上的股東，可檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及記錄。

第三項則為多元化特別股，新增複數表決權、特定事項否決權，與保障當選董事席次，閉鎖性公司則另可保障當選監察人。

方文萱表示，此次公司法修法，對於兵家必爭之地的股東會與董事會，將出現經營層面的大幅調整，過往的經營方法將跟隨新制調整；此外，也放寬了股東實際參與權，讓企業經營不再是公司一方具有話語決定權。

針對企業部份，安永聯合會計師事務所稅務服務部副營運長沈碧琴認為，企業可善用此次修法所新增的彈性工具，例如具有多元權利的特別股，可用來強化經營權或家族傳承。

此外，私募可轉換及附認股權公司債，可用來提高對公司有興趣，但需較長時間觀察公司的投資人先行進入的意願；至於非公開發行公司則可發行限制員工權利新股吸引人才，而單一股權結構的企業可考慮選擇一人董事的制度。

她也提醒企業，此次修法已取消董事經常性代理制度、新增召集董事會、股東會的方式，以及增列多項議案為召集事由等新規範，會影響到現行大家已習慣的操作方式，企業應針對自身的狀況，評估其未來的影響。

整體來看，此次公司法修法有六大目的，包括：因應國際洗錢防制評鑑、友善新創環境、企業經營彈性、保障股東權益、強化公司治理，及與國際接軌。安永提醒，企業在選擇適用新的法令時，應妥善評估自身的期望與情形，才能選擇最適合企業目標達成的制度。