什麼是「同股不同權」？港交所廢了29年 卻為「獨角獸」重啟它

下週一 (4 月 30 日) 起，「同股不同權」的公司將可以在港交所申請上市，這是繼 1989 年後，港交所重新啟動「同股不同權」機制。此次改革被稱為港股 24 年來最重大的 IPO 改革。

什麼是「同股不同權」？

「同股不同權」指雙重股權結構或者 AB 股結構。不同於「同股同權」的一股一票，施行「同股不同權」的公司股票分高、低投票權兩種，高投票權的股票每股有享有的投票權要高於低投票權的股票。

在 80 年代的港股歷史中，曾經一度盛行過雙重股權結構上市。但是由於當時的港股市場缺乏相關管理與監管的經驗，於 1989 年被正式廢除。時隔 29 年，隨著時代背景變遷，港股重啟同股不同權機制，旨在吸引獨角獸企業上市。

與傳統企業「一股一權」的股權架構不同，這些獨角獸企業在多輪融資過程中，為了讓創辦人在持股較少的情況下，繼續控制公司，往往傾向於採用「同股不同權」的股權架構，如：阿里巴巴 (BABA-US)、京東 (JD-US) 和百度 (BIDU-US)。

中新社「國是直通車」引述中國人民大學財政金融學院副院長趙錫軍表示，這些獨角獸企業代表了技術的進步和產業發展的新方向，如果用傳統的規則來衡量他們，就很難讓資本市場獲得這些優秀的資源。

美國市場允許「同股不同權」公司上市，因此阿里巴巴在信奉同股同權的港交所碰壁之後，轉往紐交所上市，上市當天上漲 38%，市值一度達到 2314 億美元。

根據港交所曾在諮詢檔中披露，過去 10 年在香港上市的新經濟行業公司僅占香港總市值的 3%，相比之下，倫敦交易所達到 14%，紐約交易所達到 47%，NASDAQ 該比例甚至高達 60%。

香港市場對於「同股不同權」一直存在較多爭議。香港證監會曾表示，禁止阿里巴巴在港上市是「基於公眾利益」而作出的決定，認為允許「同股不同權」的企業上市可能會損害投資者的利益。

對此，趙錫軍表示，港交所目前的做法是在傳統規則基礎上，拓展了投資的範疇，給投資者帶來更多的選擇，而並未推翻原有規則。對於不想投資「同股不同權」企業的投資者，依然可以選擇傳統股權架構的企業。

他認為這種做法充分尊重了市場和經濟發展的規律，目前促進經濟增長的要素已發生變化，技術與科研人員成為企業發展的重要動力，允許這樣的企業上市，讓這些要素更好地創造價值，也是為了給投資者帶來更多的回報。

李小加也強調，在新的規則中，現有規則對於如何保護小股東的利益不受控股股東侵害所涉及的投資的保護措施，絲毫沒有因為引入「不同投票權」架構而改變或者減少。為了應對可能出現的新問題、新風險，未來還將對這一權利設定更具針對性的特殊投資者保護措施。

為了吸引新經濟企業融資，國際上不乏交易所修改上市規定。今年 1 月，新加坡交易所宣佈允許「同股不同權」上市，有關條例將在今年上半年內制定。

今年 2 月，紐交所為了爭奪獨角獸公司而制定的特殊上市規則：「直接上市」的提案也已經獲批。直接上市的企業只需登記現有股票，便可在資本市場中實現自由交易。

中國證監會《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》3 月已獲得國務院同意，意味著 CDR 試點落地，促使在海外上市的「獨角獸」回歸 A 股腳步加速。

面對來自國際與大陸的競爭，港交所將原本本次改革所需約 4 個月的徵詢期直接縮短至 2 個月。

趙錫軍表示，交易所進入一個對優秀資源的長期競爭，交易所對優秀企業的吸引力並不局限於某一件事或某一階段，需對上市規則不斷有新的研究與考慮，甚至新的制度安排，提共更適合的服務。