新紡:獨立董事對本公司董事會議決事項表示反對及保留意見

第二條第44款

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:107/03/15

2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或

〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會

3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:

一、獨立董事-羅嘉希/德輝法律事務所主持律師

二、獨立董事-成漢傑/Cottonwood Management,LLC董事長兼總經理

4.表示反對或保留意見之議案:

一、106年度盈餘分配案。

二、臨時動議：有關新光醫療財團法人洽購本公司之子公司新光資產管理

股份有限公司所有士林區陽明4小段200-1、200-3、190-1地號等3筆土地

案，建請由本公司審計委員會進行專業評估。

5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:

一、

羅嘉希董事：我在審計委員會已表達保留的意見了，我希望採取穩定盈

餘分配的政策。

二、

(1)羅嘉希董事：這是老問題，董事長，上次處分達麗建設處分案，那邊

的討論過程，新光建設因為是關係人，醫院也是關係人，王律師，當天剛

好您也在這裡，您也說新光建設是關係人，故建議送審委會討論，因為重

點就是要審委會先通過，母公司要賣，子公司可以否決嗎?

(2)王律師：整個程序應該先在新光資產的董事會討論，再送母公司審委會

及董事會。如果子公司董事會沒有送進來，沒有規定說母公司審計委員會可

以直接代勞。

(3)吳昕恩董事：這是新光資產的資產，當然是由新光資產開完會後才決定

有沒有這個案子。你不認同沒關係，我們投票表決即可。

(4)成漢傑董事：應等子公司團隊分析好，我們再討論。在沒有子公司經營

團隊提送足夠資訊與分析前，我建議審計委員會先不要討論？

(5)吳東進董事：新光醫院有提說他要買這兩塊地，要蓋醫療用地，他有要

求要買，所以他希望你去鑑價，才可以討論，甚至才可以拿到母公司審委

會討論，請你估價，他也不估價，說130萬才要賣。

(6)成漢傑董事：公司治理的問題，東進董剛發表的意見，我代表嚴獨董都

有聽到，本案討論過程，關係人不要在場，這樣程序較無瑕疵。我建議案

子逕行表決。關係人交易就經由關係人交易程序去評估就好了，在董事會

中討論的話，我跟嚴獨董身為獨董，應該盡量避免參與跟關係人討論的議

程以免尷尬。

(7)吳昕紘董事：新光醫院前副院長洪清福有回簡訊，說新光醫院評估一坪

是100-120萬的價格，與我們希望的價格很接近，我同意雙方可以討論，

沒想到隔兩天後又翻案，來一個新鑑價報告200-3是85萬/坪，200-1是

90萬/坪。這代表醫院根本沒有誠意好好談。按醫院先前的作法是，先找

個鑑價公司鑑個超低的價格，套取我們依誠信原則鑑一個公允價格，然後

逼我們二一添作五取其中間價，那就不用談了，因為不可能成交，所以也

不用多花鑑價費。這些我都有簡訊可以佐證。

(8)吳昕恩董事：就是新光醫院都搞這種事，所以我們當然會賣給達麗建設。

(9)吳東進董事：我是很正式的，有兩張信的來回，這才是正式的東西。你

剛講說洪清福傳的話、簡訊那都是過程，不是正式的東西。

(10)吳昕紘董事：依政府對於地目變更的規定，未來如果本公司土地若要變

更為商業用地，而買地之人已經將建蔽率用滿，就會發生本公司要幫其捐地

後才能變更；除非購地者承諾，買地後立即追加變更為醫療用地，使我們無

後顧之憂，否則為公司整體利益考慮，我們似乎不應該賣地給你。此外，假

設你買去後再賣給別人，對第三人而言就事過境遷，更是講不通了。

(11)吳東進董事：變更醫療大樓的部分，可能非買不可，否則不准作為醫療

使用。附近成交了225萬的土地，所以如果現在去估價，一定會作為鑑價的

參考，如果不估價，就不可能成交。工業大樓部分，當洪清福還是新光資產

監察人，針對5-17董事會記錄，他以監察人身份表明「出租土地給新光醫院

，當天並無租地議案，…變更為租地決議應另行提案」簡單來講，新光資產

董事會已通過建屋出租給新光醫院議案。

(12)如果東進董覺得那個決議有拘束力，那我們就下次提案，就 200-1地號

再做一個租地不建屋的決定即可。

(13)羅嘉希董事：針對捐地負擔部分，新紡一定要消除可能的負擔，所以宜

先去研究法令，鑑價部分也可以同時進行。

(14)王律師：現在東進董的發言有些離題了。而且現在看起來，兩邊距離仍

非常遠，或許你這案子可以先撤掉，因為你撤掉，東進董才不會有沒迴避的

問題，下次再提修正案來。

(15)吳昕恩董事：我們現在要進行討論與投票，東進董請迴避(吳東進董事暫

離)。

決議：於吳東進董事迴避後，主席逐一徵詢在場董事意見，僅羅嘉希董事贊

成外，吳昕恩董事、吳昕紘董事、成漢傑獨董、趙國華董事均反對。

6.因應措施:依規定發布重大訊息。

7.其他應敘明事項:無。