聯電:本公司董事會決議得視營運需求辦理私募有價證券案

第二條第11款

1.董事會決議日期:107/03/07

2.私募有價證券種類:普通股、發行新股參與海外存託憑證（包括但不限於美國存託

憑證）或發行海外或國內可轉換公司債（包括有擔保或無擔保可轉換公司債）

3.私募對象及其與公司間關係:策略性投資人;無

4.私募股數或張數:不超過1,262,431,871股

5.得私募額度:不超過1,262,431,871股

6.私募價格訂定之依據及合理性:

私募價格（包括私募公司債轉換價格）之訂定將依據主管機關法令，參考下述參考

價格或理論價格，再加上考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定，

應屬合理。

7.本次私募資金用途:為尋求與國內外廠商進行半導體技術合作或策略聯盟機會，

同時充實營運資金以因應未來營運所需，惟目前仍無具體方案。

8.不採用公開募集之理由:

考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之

實際需求；而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與策略

性投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:提請股東會授權董事會決定

11.參考價格:

私募普通股每股價格不得低於參考價格。參考價格以下列二基準計算價格較高者

定之：（1）定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數

扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；（2）定價日前三十個營

業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權

後之股價。

私募可轉換公司債之發行價格不得低於理論價格。理論價格將以涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利而擇定之計價模型定之。

定價日、實際參考價格及理論價格，及實際發行價格（包括私募公司債轉換價格）

擬提請股東會授權董事會依據上述規定，視市場狀況、客觀條件及日後洽定特定

人情形決定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:提請股東會授權董事會決定

13.本次私募新股之權利義務:除受證券交易法第43條之8規定之轉讓限制外，其權利

義務與已發行之普通股相同。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不超過已發行股份總數之10%。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

本次私募發行普通股、發行新股參與海外存託憑證（包括但不限於美國存託憑證）

或發行海外或國內可轉換公司債（包括有擔保或無擔保可轉換公司債）計畫之主

要內容，包括實際發行價格、股數、發行條件、私募金額、增資基準日、計畫項

目、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事

項，擬提請股東會授權董事會得視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機

關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

為配合本次辦理私募有價證券(包括海外有價證券)，擬提請股東會授權董事長或

其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本

公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。上述未盡事宜，授權董事長依法全權

處理之。