【港股解碼】紛爭叠起內讧不斷，煜新控股又要上演年度大戲了？

2月6日晚間，于新加坡和香港兩地上市的煜新控股（01048-HK）發布一則內幕消息公告稱，公司于本月2日接獲原執行董事周建華發出的電郵通知，其透過該郵件辭任公司行政總裁、公司及其附屬公司之所有董事職務，由2018年2月2日起生效。

除了通知辭任公司相關職務，周建華在其發出的郵件中還對煜新提出多項“控訴”，其中包括直指公司未按時支付附屬公司員工的薪金及花紅、未替員工繳納去年末兩個月的強制性公積金、未向其本人支付薪水及提供足夠幫助以運營公司業務等。

周建華在郵件中細數煜新的過失之處，並表示將保留采取進一步法律行動的權利。其郵件完整內容如下：

（截自煜新公告原文）

內部紛爭起

雖然這看起來是周建華單方面提出辭任公司職務，並對公司本身行事似乎頗有微詞，但回看上月煜新的一則公告，筆者了然：此事蹊跷，內裏可並不簡單。原來早在上月19日，煜新已經公告宣布過罷免周建華于公司的行政總裁職位、暫停其公司董事職務以及采取一切必要行動罷免周建華于煜新附屬公司的董事職務，于當日生效。

而說到原因嘛，便又要牽扯出一堆舊事：煜新此前委任羅兵鹹對公司若幹買賣協議的事實及情況、其真實性及對集團財務報表的影響進行獨立審閱，其後羅兵鹹報告草擬本的結果中顯示周建華涉及相關買賣協議的情況。而又考慮到公司多次要求後周建華均未有合作及向公司提供存取其擔任董事的若幹附屬公司之所有所需的賬冊及記錄的途徑，所以在周發郵件遞辭呈之前，煜新早就“先下手爲強”將其逐出了董事會，一舉罷免了其于公司的多項職位。

如此看來，周建華的這封郵件也算是就被罷免一事作出的回應和反擊。而對于有關其在郵件中對公司提出的一系列指責，煜新在昨日公告中也作出回應表示正在核實關于未支付薪金及花紅予附屬公司員工一事，及公司應付予周建華的款項（如有）；此外煜新否認未替員工繳納強制性公積金，表示根據公司記錄，集團已作出所有規定的強制性公積金公款。末了，煜新還透露注意到集團有若幹賬冊及記錄失蹤、損壞且未能尋回，而公司于2月6日已向香港警方報案。

雙方你來我往一番回合下來看得人不由稱怪，這是內讧要來了？怕這又將是一出年度大戲啊！而究竟煜新好好一個上市公司何故鬧得這樣不好看，且要慢慢說來。

業績下滑一路潰敗

2010年12月6日，已在新交所上市的煜新通過介紹形式正式登錄港交所主板挂牌買賣，不過當時公司名字還是“新源控股”，那時，公司主營業務還是鋼材及其原材料的貿易及分銷，並剛開始擴大産品種類至包括煤炭。而來港上市之初，新源便宣布拓展上下遊業務，包括鋼材及鋼鐵廢料加工業務；計劃參與內地礦石物流及倉庫業務；以及集中發展動力煤。

然而，貌似雄心勃勃的新源在來港上市之後就開始迎來業績潰敗的下坡路。2011年4月底止財年，新源淨利潤大幅下跌了61.6%，從2010財年的1177.5萬美元銳減至452.1萬美元。其後，集團貿易業務不斷下滑，拖累新源整體業績出現倒退，2012財年開始集團業績更是首度見紅錄得虧損，並逐年擴大：

如上表所示，自2011財年以來新源整體經營業績以非常直觀地態勢走向崩盤，不僅營業收益及毛利率連年直線下滑，虧損淨額也逐年顯著擴大，只是好不容易在2016財年收窄了26%。

易主未改坎坷命運

就在公司經營效益日漸不支的過程中，新源于2013年還成立了一間投資控股公司拓展食品覆膜業務，其後又組合營鞏固公司下遊鋼鐵加工及金屬分銷業務，但這些舉措未能激起大的浪花。2015年9月，當時公司主席余永強及行政總裁周建華落實向獨立第三方Zhu Jun出售合共54.87%公司股權，新源就此實現賣盤易主，其後Zhu Jun成爲集團新任主席，而周建華留任新政總裁。

據悉新源新主Zhu Jun是一名商人，爲娛樂業、資本市場、房地産、技術、銀行及遊戲業的活躍投資者，當時爲一間成立于澤西島的電子商務公司GNet Group plc的執行董事及主席。在原有業務陷入經營瓶頸的當口，公司易主迎來新鮮力量本是值得期待的事，但未想自此後新源便似乎難有太平。

2016年3月，新源一間附屬Novo Commodities收到高等法院展開的法律訴訟，其被原告Minmetals指稱尚未償還金額合共1,094萬美元及應計利息進行申索。對于陷入債務糾紛，新源回應稱有能力支付短期債務並在其後相繼出售一間鍍錫鋼片加工附屬公司及招商局大廈若幹單位物業籌集了逾4000萬港元資金。

然而正所謂一波未平一波又起，公司發布2016財年未經審核業績報告之後遲遲不見年報刊發。當年7月，新源公告宣布年度業績審核未完成，核數師注意到集團2016財年産生淨虧損、于當年4月30日集團流動負債超過流動資産、附屬NWETP停産處于淨負債，以及公司附屬投資及應收附屬公司款項的可回收金額存在重大不確定因素等情況，在業績審核中未作出任何保證，故此決定延發當年年報。

同年9月，新源另一附屬新源同昌又被中信銀行（國際）追債要求償還1431萬美元款項，11月，新源同昌被債主入禀提請清盤。此案後來發展也著實曲折輾轉，先是新源同昌因無力償債將進行清盤，後又達成和解被撤回清盤呈請，及至去年11月中同意清償3723萬港元後終獲免除責任。

本就被這些邊角破事攪成一團亂麻的新源，一邊應對著諸多瑣碎一邊倒也沒閑著。2016年末，新源落實更名“煜新”，並且在易主之後幾度向新主席Zhu Jun收購旗下公司。在系列收購舉動當中尤爲值得留意的莫過于公司兩度涉足支付平台業務：2016年9月，公司與交易寶成立合營公司，共同開拓支付平台業務；2017年3月，公司又與英飛淩迪一位股東訂立諒解備忘錄，有意收購主要爲個人及商業機構提供全球性支付平台的英飛股權。

延發業績致停牌，多事之秋何時盡？

就在潛在新業務剛剛露出頭角之時，換了“馬甲”的煜新又迎來一個兜頭大浪：2017年8月1日起，公司股份因延發2017財年業績而停牌。而這一停就停到了現在。是以，若回望煜新這一路走來的曆程，可說是相當驚險又高潮叠起了，只可惜這故事中大多不是令人欣悅的情節。

去年8月24日，煜新宣布委任羅兵鹹爲顧問對集團若幹買賣協議之事實及情況、其真實性及對集團財務報表之影響進行獨立審閱。這一審閱就審閱到了今年1月，2018年1月19日煜新公告宣布羅兵鹹已完成獨立審閱並向審核委員會發出審閱報告，而這份報告也便成爲了文首一系列事件的誘因。

根據這份審閱報告，公司存在多項問題，主要是合約及員工安排混亂，而報告內容則多次提到行政總裁周建華涉及相關不合規買賣協議等，並給出了暫停職務及罷免總裁職位的建議：

（截自煜新公告原文）

這一場大戲看下來惟有一個感想：這幾年煜新的遭遇幾乎可以用兵荒馬亂來形容了。而如今公司股份遲遲未能複牌，業績該虧的還在繼續虧，正經業務發展都被旁的破事喧賓奪主不見動靜，可歎可歎。

但如今集團與舊主周生紛爭未解兩相對峙，看來這謀發展的事還需再等一等了，只是不知這一出鬧劇究竟何時能夠收場？雖然這麽說多少不厚道，但作爲旁觀者來說，多半只剩吃瓜本能了，那就期待後面的好戲了。

■ 文：彭小留
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