威睿：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20171214

預定發行單位總數 : 2130

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 2130000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 10.00000

認購股份種類 : 本公司普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 103.1.1董事會通過發行員認公發前已執行103年556張、104年29張

備註-2 : 103.1.1董事會通過發行員認公發前未執行103年266張、104年51張、105年848張

備註-3 : 不予發行股數為380張

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之 向心力及歸屬感，以共創公司及股東之利益，茲依據證券交易法 第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發佈之 「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公 司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通 股股票2,130,000股，其對原有普通股股東股權可能稀釋 比率約為10%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本員工認股選擇權之發行旨在吸引及留任公司所需研發及 管理專業人才，並激勵及提昇員工對公司之向心力及歸屬 感，對股東權益應具有正面影響。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 第一條 發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之 向心力及歸屬感，以共創公司及股東之利益，茲依據證券交易法 第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發佈之 「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公 司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 第二條 發行期間 於董事會核准後三年內得視實際需求，為一次或分次發行，實際 發行日期由董事長訂定之。 第三條 認股權人資格條件 以認股資格基準日當日本公司全職員工，及符合財務會計準則公 報第五號由本公司直接或間接持股超過50%之子公司全職員工為限。 認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所 得認股之數量，將參酌其職稱、職等、服務年資、工作績效、過 去或未來整體貢獻、特殊功績及發展潛力等因素為原則，由董事 長核定後提報董事會決議。 單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑 證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不 得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。 第四條 發行總數 本次發行總額為2,130單位，每單位認股權憑證得認購股數為普 通股1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 2,130,000股。 第五條 認股條件 一、認股價格 (一)上市(櫃)前：以不低於發行日最近期本公司經會計師查核 簽證財務報表之淨值為認股價格。 (二)上市(櫃)後：不得低於發行日本公司股票之收盤價格。 二、權利期間 (一)本認股權憑證之存續期間為六年，此一期間內不得轉讓， 但因認股權人死亡其繼承者不在此限。六年存續期間期滿時， 未行使之認股權利視同放棄。 (二)認股權人自被授予認股權憑證屆滿二年後，可就授予之認 股權憑證數量之50％為限，行使認股權利；自授予起屆滿三年 後，認股權人可授予之認股權憑證數量之75％為限，行使認股 權利；自授予起屆滿四年後，就全部授予之認股權憑證行使認 股權利。 (三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契 約或工作規則等故意或過失者，公司有權就其尚未具行使權之 認股權憑證予以收回並註銷。 (四)前述權利期間及比例，董事會得就每次發行情形調整之。 (五)認股權憑證不得質押、贈與他人或作為其他方式之處分。 三、認購股份之種類 本公司普通股股票。 四、認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列 方式處理 （一）一般離職(含自願離職、資遣及開除)已具行使權之認股 權憑證，得自離職之日起30日內行使認股權；未具行使權之認 股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。 （二）轉任關係企業 因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企 業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均 不受轉任之影響。 （三）留職停薪 凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利 之認股權憑證，應自留職停薪始日起30日內行使認股權完畢， 逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復；未 具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股行使 期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續 期間為限。 (四) 退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可行使全部之認股權利，惟 仍應於被授予之認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使 權之認股權憑證，得由董事長或其授權主管人員核准後，不受 本辦法第五條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限 制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二 年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存 續期間為限。 (五) 職業災害 因受職業災害致無法繼續任職之認股權人，於離職後，其已授 予之認股權憑證不因離職而影響其權益，但仍須按本辦法規定 行使認股權利。 (六) 認股權人死亡時，由其繼承人繼承其被授予之認股權憑證 ，不因繼承而影響原授予認股權憑證之權益，但仍須按本辦法規 定行使認股權利。繼承人辦理繼承事宜時，除應依民法相關規定 外，另依「公開發行股票公司股務處理準則」等相關規定辦理 (七) 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者， 即視為放棄認股權利。 五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之 認股權憑證，本公司將予以註銷。 第六條 履約方式 以發行本公司新股方式交付。 第七條 認股價格之調整 一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時 ﹝即辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資及股票分割等﹞，每股 認股價格依下列公式調整﹝計算至新台幣角為止，以下四捨五 入﹞。 調整後認股價格= 調整前認股價格X [已發行股數/(已發行股數+新股發行股數)] 註：上述『已發行股數』係指普通股已發行股份總數﹝含未註銷 或未轉讓之庫藏股票，不含『債券換股權利證書』﹞。 二、認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等 幅調降之。 第八條 行使認股權之程序 一、認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向台灣證券交易 所或財團法人證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告 日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權 公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本 辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本 辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司 之股務代理機構提出申請。 二、本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納 股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 三、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登 載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公 司新發行之普通股。 四、本公司將於每季結束後十五日內，向公司登記之主管機關申 請已完成認股股份資本額變更登記。 第九條 認股價格低於股票面額之處理 本公司發行認股權憑證之認股價格如或依本辦法第七條規定調整 後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股 價格。 第十條 認股權行使後之權利限制 本公司所交付之認股權股款繳納憑證，除不得參與本公司普通股 配股、配息及新股發行認股外，其他權利義務與本公司普通股股 份相同。 第十一條 保密規定及處分限制 一、認股權人經授予認股權憑證後，除法令另有規定外，應恪遵 本公司薪資保密規定，不探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相 關內容及數量，如有違反公司有權依第五條第二項第三款之規定 ，就其尚未具行使權之認股憑證予以收回並註銷。 二、本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的 物、贈與他人或為其他方式之處分。 第十二條 實施細則 個別認股權人被授予之認股權憑證數量、認股權憑證行使、認股 繳款、換發股票等事宜之相關手續及各該作業時間，將由本公司 另行通知認股權人。 第十三條 其他重要事項 一、本辦法經董事會同意後生效。 二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。