正基:更正-本公司對正文科技(股)公司及正文投資(股)公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

第三十四條第10款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:106/12/25

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之

十之股東目前持有之股份種類及數量:

職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年

子女持股

董事長本人 蔡福讚 1,469,291股 1,226,716股

董事本人 正文科技(股)公司 28,079,705股 0股

董事之法人代表人 廖錫安 0股 0股

董事之法人代表人 林志鴻 0股 100,411股

事本人 佳邦科技(股)公司 2,820,464股 0股

董事之法人代表人 鄭敦仁 0股 0股

董事本人 研鑫投資(股)公司 1,243,119股 0股

董事之法人代表人 莊永順 0股 0股

董事本人 利恆投資有限公司 223,269股 0股

董事之法人代表人 駱文益 0股 0股

獨立董事本人 張志揚 0股 0股

獨立董事本人 劉乃銘 0股 0股

獨立董事本人 陳賡源 0股 0股

3.董事會出席人員:

蔡福讚、研鑫投資股份有限公司代表人莊永順、正文科技股份有限公司代表人

林志鴻、佳邦科技股份有限公司代表人鄭敦仁、利恆投資有限公司代表人駱文

益、獨立董事張志揚、獨立董事劉乃銘、獨立董事陳賡源。

本公司董事長蔡福讚、法人董事正文科技股份有限公司代表人林志鴻、利恆投

資有限公司代表人駱文益及張志揚因對本案有自身利害關係誤植更正為本公司董事

長蔡福讚、法人董事正文科技股份有限公司代表人林志鴻、利恆投資有限公司代表

人駱文益因對本案有自身利害關係，依法迴避不加入討論及表決。

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合

理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

本公司於1061225召開董事會，依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」

第14條之規定由董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，

及收購資金來源合理性之查證情形，對本公司股東提供建議。

經審閱正文科技股份有限公司及正文投資股份有限公司(以下簡稱公開收購人)

提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件(包括銓興聯合會計師事

務所朱建州會計師對本公開收購案出具之「正文科技股份有限公司及正文投資

股份有限公司公開收購正基科技股份有限公司之收購價格合理性獨立專家意見

書」，以及建業法律事務所洪紹恒律師所出具之法律意見書)後，可知本次公

開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。

此外，謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來

源合理性之查證情形說明如下：

(1)依據經濟部商業司網站查詢之公司登記資料，以及公開收購人提供之凱基

商業銀行股份有限公司出具之履約保證函，可知公開收購人係依據我國法令所

設立之股份有限公司，財務狀況均尚稱良好。

(2)依據公開收購人之公司章程及公司登記資料可知，公開收購人正文科技股份

有限公司及正文投資股份有限公司之實收資本總額為新台幣32億元及9.6億元，

而公開收購人於本次公開收購案用以收購本公司股權之資金，係以自有資金予

以支應，此公開收購人所提供凱基商業銀行股份有限公司於106年12月22日出具

之履約保證函，已指定受委任機構台新國際商業銀行股份有限公司為受益人，

授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購

人之收購資金來源尚屬合理。

(3)經審閱銓興聯合會計師事務所朱建州會計師對本公開收購案出具之「正文科技

股份有限公司及正文投資股份有限公司公開收購正基科技股份有限公司之收購價

格合理性獨立專家意見書」，評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣16.89元

至18.96元之間公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣18元）

，落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚

符合公平性。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家

意見書檔案上傳公告。）無。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所

持理由:

本董事會認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合

合理性，全體出席董事均同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購

人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及未參與應賣之風險，自行決

定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量

個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之

股份種類、數量及其金額:

董監、大股東姓名 持有對象股份種類/ 數量 / 金額

蔡福讚 正文科技(股)公司 普通股/ 1,584,732股/ 15,847,320元

廖錫安 正文科技(股)公司 普通股/ 232,348股/ 2,323,480元

林志鴻 正文科技(股)公司 普通股/ 116,829股/ 1,168,290元

利恆投資有限公司 正文科技(股)公司 普通股/ 1,000,000股/ 10,000,000元

張志揚 正文科技(股)公司 普通股/ 7,145股/ 71,450元

林志鴻 正文投資(股)公司 普通股/ 1股/ 10元

蔡福讚 正文投資(股)公司 普通股/ 1股/ 10元

正文科技(股)公司 正文投資(股)公司 普通股/96,945,664股/969,456,640元

9.其他相關重大訊息:

請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開

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