新紡:羅嘉希獨立董事於董事會中反對子公司重大資產處分案（本案原於審計委員會中全票通過）

第二條第44款

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:106/12/01

2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或

〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會

3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:

獨立董事-羅嘉希/德輝法律事務所主持律師

4.表示反對或保留意見之議案:

覆議審計委員會提送百分之百子公司重大資產交易案。

5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:

一、審計委員會中之意見：

(一)羅嘉希獨立董事:詢問有意承買相對人是否出具意向書，估價報告

書正本是否備置現場。經承辦人告知相對人為上市公司，未確定承買

前，不願揭露其身分；並當場交付兩份估價報告書正本供核閱後，同意子

公司出售資產之提案及授權，並同意轉呈總公司董事會覆議。

(二)同意主席說明[現在依建議方案出售土地，確實優於與將捷建設合建

案]，審計委員會照案通過。

二、董事會審議前述審計委員會轉呈覆議案：

(一)吳東進董事：昨天有送交新光建設有意承買意向書給子公司，那意向

書條件極優，應該優先審查。

(二)吳昕紘董事(代理吳昕恩董事，並代理主席)：本案並不是針對特定當事

人為交易相對人而申請母公司決議的案件。我們不適合任意變更案由與內

容，本次董事會應該只針對前述審計委員會審議結果為覆議；我個人本次

代理授權範圍並不及於變更議程、案由與內容，故請就同意與否為表決。

(三)王慧綾律師：新光建設為利害關係人，應走的程序與一般案件不同，

若要在本次會議中具體討論，吳東進董事為許嫺嫺之配偶，吳昕紘董事為

新光建設董事，依法兩人都要迴避，且還要先送進審計委員會討論，故建

議不要對新光建設意向書做實質討論，否則針對新光建設這部分的決議必

定不合法的。

(四)羅嘉希獨立董事：(書面反對理由照錄)[(1).本席強調本案應遵守關係人

交易相關規定辦理。(2).建議所有潛在買家所提購買意向書應對各董事充分

揭露。(3)在前述遵守關係人交易相關規定之前提下，不宜排除任何提出較

優買賣條件之潛在買家，應以子公司最佳利益為考量。] 既然今日董事會收

到另一潛在買家關係人新光建設公司所提出書面意向書：(1)225萬/坪(2)節

省仲介費利益平均分享(3)同時購買755地號土地應有部分等具體條件，本

席建議決議內容不宜以「不低於220萬/坪」及「仲介費不超過2%」之授權

方式處理，並建議將今日提出另一潛在買家所提之購買意向書內容送交子公

司依客觀條件擇優原則並遵循關係人交易相關規定程序處理。

(五)趙國華董事：羅獨董有所不知，吳東進董事得了便宜還賣乖，其他買家

意向書在新光建設提出意向書之前，早就完整告知吳東進董事；本席也在羅

獨董發言前10分鐘用LINE傳給羅獨董知悉，兩相對照，(1)新光建設買賣價格

先扣除仲介報酬，表面上就不是最高買家；(2)特定人不用貸款，簽約先給30%

現金，增值稅單核發付現40%，過戶完付現25%；(3)新光建設對付款方式隻

字不提，卻希望用一紙模糊不清的意向書拘束本公司15天，依過往跟吳東進董

事交手經驗，他對於沒寫的條件，一定會一改再改，甚至推翻全案，對新光資

產是一個不安全狀態。(4)新紡10天前就預告吳東進董事有此交易，且爭取到關

係人優先購買權，吳東進董事明知關係人有一定程序要處理，事前告訴公司關

係企業無意購買，偏偏到11月30日(昨日)下午5點40分下班前，臨時對子公司

為意思表示，致子公司依法無從就關係人交易事件完成法定程序後再對母公司

提案，顯然故佈疑陣，擬阻止本件交易，並創造董事會損害公司利益的假象，

以遂行妨害之目的。本席建議停止討論，逕行表決即可。

(六)成漢傑獨立董事：本件明明是一個授權案，交易對象、方法與條件應該交由

執行當局綜合判斷，以最有利於新光資產方式進行；本席反對本次董事會就是

否跟特定相對人為交易進行討論。吳東進董事應該另行提案，不宜作附帶決議。

6.因應措施:依證券交易法第14-5條，應不適用同法14-3條規定發布重大訊息；因

吳東進董事希望發布重大訊息，故配合辦理。

7.其他應敘明事項:為避免揭露不足，使投資人發生以偏概全的誤認，故平衡報導，

以減少事後再補充說明之弊。