康全電訊：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20171128

預定發行單位總數 : 4000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 4000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 9.95809

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵及提升員工向心力，以期共同創造公司及 股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募 集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股 辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股4,000,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約 為9.95809%。

對股東權益之影響 : 本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，方能依本辦法所列時程行使認 股權，故未來二年尚不致對股東權益造成實際之重大稀釋。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵及提升員工向心力，以期共同創造公司及 股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募 集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股 辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，為一次或分次發行，實際 發行日期由董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 以本公司及國內外子公司正式編制內之全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。 實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻 、特殊功績等因素，由董事長核訂並經董事會同意後認定之，惟本公司若已設置薪資報 酬委員會，具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會之同意。 上述子公司係指符合金管會96.12.26金管證一字第0960073134號函釋規定。 本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工 認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新 股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依第五十六條第一項規定發 行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分 之一。 四、發行總數 本次員工認股權憑證之發行總數為4,000,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為 本公司普通股1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為4,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格： 認股價格以發行當日之最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為認股價格 。但發行日本公司已為興櫃公司者，認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票 電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日 成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報告每股淨值。 (二)權利期間： 1.認股權人自發行日屆滿二年後可按下列時程行使認股。本認股權憑證之存續期間為五 年，不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期 間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 時 程 可行使認股權比例（累積） 屆滿二年 40% 屆滿三年 70% 屆滿四年 100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約、工作規則或 法令等事由，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股 權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於認股憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自請離職： 已具行使權之認股權憑證，需於離職日前行使認股權利。未行使之已具行使權之認股權 憑證及未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休： 已具行使權之認股權憑證，自退休日起一年內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證 ，於退休當日即視為放棄認股權利。 3.一般死亡 ： 已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利；未具 行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之 認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關 時程屆滿可行使認股權比例之限列。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證 屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可 行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 (以日期較晚者為準)，一年內行使之。 5.留職停薪： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核 准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認 股權利，未行使之已具行使權之認股憑證於復職後始可以執行；未具行使權利之認股權 憑證得於復職後恢復認股權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認 股權憑證存續期間為限。留停期間若因故被取消留職停薪資格者，則於取消生效日當日 視為放棄所有已具行使權及未具行使權之認股權利。 6.資遣： 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認 股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。 7.調職： 如認股權人請調至關係企業時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟因本公司營 運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉 任之影響。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後 再行要求行使該認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股交付之。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 換發普通股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股 股份發生變動時(含私募)(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併 、分割、現金增資參與發行海外存託憑證及合併或受讓他公司股份發行新股等情事)， 認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×﹝已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數)/ 每股時價﹞/(已發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑 證之股數，並應減除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股其每股繳款金額為合併基準日 或受讓他公司股份基準日之公允價值。 4.上述每股時價之訂定，興櫃前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日最近 期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值且不得低於每股新台幣十元；股票興櫃掛牌日 後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議 價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股 數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報告每股淨值為時價。上巿/櫃後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準 日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 6.遇有調整後認股價格低於面額時，以每股面額為認股價格。 (二)本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分 之一點五時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，興櫃前，應以股東會前最近期經會計師查核簽證之財務報告每股 淨值且不得低於每股新台幣十元；股票興櫃掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告 日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成 交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低 於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。上巿/櫃後，應以現金 股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平 均數為準。 (三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，認股價格依下 列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 減資彌補虧損時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格× (減資前已發行股數/減資後已發行股數) 現金減資時： 調整後認股價格=(調整前認股價格-每股退還現金金額)×（減資前已發行股數/減資後已 發行股數） 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法定暫停過戶期間及依本辦法第十條第一項所規定之限制期間外，得 依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務 代理機構或本公司提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)本公司之股務代理機構或本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指 定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未 繳款之部分視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後， 即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，依法交付實 體股票；惟若本公司興櫃或上市/櫃後，應於五個營業日內以帳簿劃撥方式交付股票。 (四)本公司每季至少一次為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記 。本公司股票於興櫃或上市/櫃前，將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序 完成後，換發本公司普通股股票。 (五)若本公司興櫃或上市/櫃後，新發行之普通股自向認股權人交付之日起掛牌買賣。 (六)認股權人得自被授予員工認股權憑證(認股權憑證交付日)後，依本辦法規定行使其 認股權，如未於本辦法第五條第二項之存續期間內執行認股權，該未執行之員工認股權 憑證即失其效力，認股權人不得據以對本公司行使認股之權利。 九、認股價格低於股票面額之處理 本公司所發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認 股價格。 十、行使認股權之限制及認股權行使後之權利義務 (一) 本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權： 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.自本公司上市或上櫃後向櫃檯買賣中心或台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、 現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日 止。 3. 辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 4. 其它依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)認股權行使後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司原發行普通股股份相同 。 十一、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，不得探詢他人或洩露個人權益，若有 違反，公司有權就其尚未具有行使權之認股權憑證予以收回並註銷，認股權人不得有異 議且不得提出訴訟。 十二、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作業 及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十三、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管 機關申報後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董 事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。