新紡:獨立董事羅嘉希對本公司董事會議決事項表示反對及保留意見

第二條第44款

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:106/11/09

2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或

〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會

3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:

獨立董事-羅嘉希/德輝法律事務所主持律師

4.表示反對或保留意見之議案:

一、107年度預算討論案。

二、覆議審計委員會審議吳東進董事提案。

三、董事會禁止私人自行錄音臨時動議案。

5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:

一、

(一)吳東進董事：建議另開預算會議，有時間討論研究這數年的乖離原因，

已達準確預估的目的。

(二)吳昕恩董事：本席已於11月7日親率財務主管跟吳東進董事詳述預算

編列緣由，並說明商業環境主客觀異動劇烈無法完全掌控之原因與事實，

目的就是希望各位董事能事前有清楚事證可供判斷。本席同意應經常舉辦

預算檢討會議，惟希望本次預算案能先行予以同意。

(三)吳昕紘董事：本席建議未來每季檢討一次預算執行情形，俾適時提出

必要的修正建議。

(四)羅嘉希獨董：因為現場沒有過去數年預算與實際執行的差異比較數字，

致無從逕為判斷，若多年實證結果，預算與實際結果確有相當落差者，建

議提案單位可委請外部人協助研判與調整以求精進，故本席不同意本次通

過預算案。

(五)趙國華董事：預算只是一種預測，實務上難求與實際一致，可否請吳東

進董事說明新光金預算與實際執行的乖離程度以供參考。

(六)決議：經主席逐一徵詢各董事決定，吳東進董事、羅嘉希獨董反對；吳

昕恩董事、吳昕紘董事、嚴心雋獨董、成漢傑獨董(嚴心雋獨董代理)、趙國

華董事贊成照案通過。

二、

(一)嚴心雋獨董：利害關係人吳東進董事提案所述「創造綜效」、「共同開

發較有利」等說明，均屬無法實質辨識與子公司損益是否攸關的說詞，致無

從予以實質審查，本席認為屬於提案不清楚的狀態，希提案人清楚陳述及提

供計算方法，如更明確的合作方式、對本公司的好處何在、對本土地的挹注

為何、明確指出共同開發優勢何在等，以供審計委員會據以判斷利害得失，

故不同意本次提案內容，請吳東進董事依前述說明重新提案。成漢傑獨董

(嚴心雋獨董代理)亦贊成不同意本次提案內容，轉請董事會依法決議。

(二)羅嘉希獨董：由於本議案的相關內容事實對我們來說還不清楚，建議請

提案人可以提出具體說明資料，我們也可以收集相關資料協助董事會瞭解及

審議此案，也希望相關方面充分溝通，故本席保留意見。

(三)趙國華董事：公開發行公司豈能無故作成自我拘束的決議去幫助與本公

司無直接利益關係的第三人開發土地呢?本席反對增加本公司不必要負擔，故

毋庸耗費人物力去協助蒐集資料；主張本公司有義務協助開發的董事，自應

負擔說明及舉證責任。

(四)決議：經主席說明提案董事為該案利害關係人，吳東進董事未予反對，故

未參與討論亦未參與表決。吳昕恩董事、吳昕紘董事、嚴心雋獨董、成漢傑獨

董(嚴心雋獨董代理)、 趙國華董事贊成審計委員會決議不同意吳東進董事提案

，羅嘉希獨董保留意見如上所述。

三、

(一)吳東進董事：法律未規定董事不得於董事會公開錄音，錄音目的是預防會

議紀錄不確實時得有效予以糾正。若能會前先講好決議結果，開會就會很簡單，

自然不會有錄不錄音的爭議，本席錄音是要保護自己。

(二)吳昕恩董事：只有公司始有權根據公開發行公司董事會議事辦法第18條錄

音錄影及保存。

(三)趙國華董事：刑法315-1條屬告訴乃論之罪，請主席徵詢各位董事是否接受

被吳東進董事私人錄音，反對董事自可依法追訴吳東進董事違法刑責。妨害秘密

罪若成立，金控董事有當然解任效力，請吳東進董事多所斟酌。

(四)吳昕恩董事：經逐一詢問在場董事，吳昕恩董事、吳昕紘董事、嚴心雋獨董、

趙國華董事均反對私人錄音。並謂因為已經有正式的公司錄音，而且大部分的人

都正面提出不希望被個人私自錄音，所以希望吳東進董事尊重大家不要錄音。

(五)羅嘉希董事：(1)這種事要表決嗎?(2)請公司確保錄音內容真實及完整(3)各董

事有權要求公司提供拷貝檔，則本席同意不得私下錄音。所以本席保留意見。

(六)吳昕恩董事：公司是唯一法定保存錄音機關，董事對會議記錄有爭議，歡迎

隨時到公司聽取錄音； 至於公司於何種條件下有義務提供錄音拷貝內容與範圍，

請羅獨董逕向金管會函詢，本公司將依規定辦理。

6.因應措施:依規定發布重大訊息

7.其他應敘明事項:無