皇普建設:本公司對遠安投資股份有限公司、能鋐投資控股股份有限公司、和築投資有限公司及葉清宗等人公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

第二條第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:106年7月14日

2.審議委員會召開日期:106年7月24日

3.會議出席人員:林添裕獨立董事、高榮華獨立董事、李江河先生

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源

合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）

經審酌遠安投資股份有限公司、能鋐投資控股股份有限公司、和築投資有限公司及葉

清宗等人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件（包括杏和聯合會計師

事務所潘思璇會計師對本公開收購案出具之「公開收購皇普建設股份有限公司之收購

價格合理性獨立專家意見書」，以及理律法律事務所曾更瑩律師與羅淑文律師共同提

出之法律意見書）後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序

辦理。

以下謹就公開收購人身份與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查

證情形及審議結果說明如下：

1.公開收購人身分與財務狀況：

從公開收購人所提供之(1)遠安投資股份有限公司、能鋐投資控股股份有限公司、和築

投資有限公司三家之公司章程及設立登記表、(2)葉清宗之國民身分證正反面影本、

(3)106年07月18日於台灣票據交換所就遠安投資股份有限公司、能鋐投資控股股份有

限公司、和築投資有限公司及葉清宗等人之第一類票據信用資料查覆單、(4)本案履約

保證銀行元大商業銀行股份有限公司回覆：「經查詢截至106年5月底聯徵中心及票據交

換所資料顯示，和築投資有限公司、能鋐投資控股股份有限公司、遠安投資股份有限公

司、葉清宗等四戶，均無債票信不良紀錄。」等所示資料，收購人之身份尚無重大疑

慮，且信用狀況尚稱良好。

2.收購條件公平性：

依據本公司委請康儲聯合會計師事務所黃國師會計師於106年07月14日提出之「皇普建

設股份有限公司公開收購價格合理性覆核意見書」所示，本公司於評價基準日（即106年

07月14日）公開收購之合理價格應介於每股新台幣10.26元至13.35元內，而本次公開收

購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣11.40元），落於前述收購條件公平

性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。

3.收購資金來源合理性：

依據遠安投資股份有限公司、能鋐投資控股股份有限公司、和築投資有限公司及葉清宗

等人提出之公開說明書，遠安投資股份有限公司截至106年06月23日銀行存款

142,471,101元並向股東蘇永平借款25,000,000元、能鋐投資控股股份有限公司截至105

年底帳上資金為85,803,285元並向股東吳宥德借款12,500,000元、和築投資有限公司向

其股東林家宏借款740,000,000元及葉清宗向林家宏借款32,500,000元，本次公開收購給

付現金對價所需資金1,015,802,882元，已全數存入各公開收購人開設於元大商業銀行股

份有限公司之帳戶，並由元大商業銀行股份有限公司於106年07月13日開立履約保證函計

1,072,500,000元，已指定受委任機構元大證券股份有限公司為受益人，授權受委任機構

為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合

理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見

書檔案上傳公告。）

康儲聯合會計師事務所黃國師會計師於106年07月14日提出之「皇普建設股份有限公司

公開收購價格合理性覆核意見書」

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意

見及其所持理由:

經全體出席委員認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意

本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中

所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股

東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風

險。

7.其他相關重大訊息:無。