經緯航：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20150420

預定發行單位總數 : 1500

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 7.62000

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 中華民國104年12月30日證櫃審字第1040102477號

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益

對股權可能稀釋之情形 : 若員工全數執行，股本將增加7.62%

對股東權益之影響 : 本認股權證於發行日屆滿兩年後，依上述期間比率執行，對原股東 權益逐年稀釋，若員工全數執行，股本將增加7.62%，尚不致對本 公司股東權益造成重大影響。

限制條款之內容 : 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後始得執行，認股權 憑證授予期間可行使認股權比例（累計）：40％、屆滿三年為80% ，屆滿四年為100%。認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予 他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。屆滿後，未 行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股 權利。

發行及認股辦法之內容 : 第一條 發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力 ，以共同創造公司及股東之利益，訂定本公司104年度第一次員工 認股權憑證發行及認股辦法。 第二條 發行期間 發行員工認股權憑證於經本公司董事會決議通過日後起一年內，得 由董事會視實際需求決定發行數量，及一次或分次發行。實際發行 日期由董事長訂定之。 第三條 履約方式 本員工認股權憑證經行使時本公司之履約方式，係由本公司以發行 新股交付。 第四條 認股權人 以本公司正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及 其得認股數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功 績，由董事長核定後，提報董事會同意。 第五條 發行總數 本員工認股權憑證之發行總額為1,500單位，每單位認股權憑證得認 購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 1,500,000股。 第六條 認股條件 一、認股價格：認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證 財務報告之每股淨值，每股認股價格訂為新台幣10元。 二、權利期間： （一）認股權人自被授予員工認股權憑證二年後，即可依本辦法行 使認股權利。 （二）員工認股權憑證之存續期間為五年，認股權人自被授予員工 認股權憑證屆滿二年後始得執行，認股權憑證授予期間可行使認股 權比例（累計）：40％、屆滿三年為80%，屆滿四年為100%。認股 權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分 ，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放 棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 （三）認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約 、工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，本公司得依情節之 輕重就其未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 三、認購股份之種類：本公司普通股股票。 四、認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式 處理： （一）離職（含自願離職及解僱）：已具行使權之認股權憑證，得 自離職日起30日內行使認股權利（若適逢本辦法所訂不得行使認股 之期間，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延）；逾期 未行使者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離 職當日即視為放棄認股權利。 （二）退休：已授予之認股權憑證，於退休時，得行使全部之認股 權利。惟該認股權利，應自退休日起30日內行使之；逾期未行使者 ，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於退休日起即 視為放棄認股權利。 （三）一般死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權 人死亡日起30日內行使認股權利；逾期未行使者，視同放棄其認股 權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 （四）受職業災害殘疾或死亡者： 1.因受職業災害致無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職 時，可以行使全部之認股權利，惟該認股權利，應自離職日起30日 內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡 時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，惟該認股權利 ，應自死亡日起30日內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利 者，視同放棄其認股權利。 （五）留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，已具 行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利 （若適逢本辦法所訂不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該 項存續期間依序往後遞延）；逾期未行使者，視同放棄其認股權利 。未具行使權之認股權憑證，得自復職日起恢復其認股權利，惟認 股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期 間為限。 （六）資遣：已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起30日內 行使認股權利（若適逢本辦法所訂不得行使認股之期間，認股權行 使期間得依該項存續期間依序往後遞延）；逾期未行使者，視同放 棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為 放棄認股權利；但經總經理另行核定其認股權利及行使時限，並事 後報請董事會追認者，不在此限。 （七）其它終止僱傭關係：上述原因外，其它未約定之終止僱傭關 係，得經總經理另行核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會 追認。 （八）認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者， 即視為放棄認股權利，不得於事後再行主張其認股權利。 五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於認股權人放棄或 本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 第七條 認股價格之調整 （一）本員工認股權憑證發行後，除遇有本公司盈餘轉增資及資 本公積轉增資，認股價格應依下列公式及原則調整（計算至新台 幣角為止，分以下四捨五入）外，認股價格不予調整。 調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款 金額×新股發行股數)]÷(已發行股數＋新股發行股數) 1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未 轉讓之庫藏股」之股數。 2.「每股繳款金額」如係辦理無償配股時，則其金額為零。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。惟 調整後價格不得低於普通股股票面額。 （二）本員工認股憑證發行後，除遇本公司股東會為減資決議， 每單位員工認股權得認購本公司普通股股數應依下列原則調整 （計算至小數點下第三位為止；小數點第四位逕行捨去）外， 每單位得認購股數不予調整。 調整後每單位得認股股數＝調整前每單位得認股股數×(減資後 本公司已發行股數÷減資基準日前本公司已發行股數) 1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或 未轉讓之庫藏股」之股數。 2.本調整應於減資基準日生效。 第八條 行使認股權之程序 一、認股權人除依法暫停過戶期間，應依本辦法第五條第二項所 訂行使期屆至後每年三月二十日、六月二十日、九月二十日、十 二月二十日（若遇假日者，應順延至次一營業日）或本公司另行 變更或新增公告之日期行使認股權利，並填具本公司規定之認股 請求書，向本公司指定相關人員或單位提出認股申請。 二、本公司指定相關人員或單位受理認股之請求後，應通知認股 權人繳納股款至指定銀行帳戶，俟收足股款後，將其認購之股數 及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於辦理資本額變更登記、 股票印製及簽證等必要程序完成後，交付認股權人本公司普通股 股票。 三、本公司指定相關人員或單位依本辦法發行新股交付予認股權 人，應於每季至少向公司登記之主管機關辦理資本額變更登記一 次；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日， 得衡酌調整變更登記時間。 第九條 認股權行使後之權利義務 本公司依本辦法所交付之新發行普通股股票，其權利義務與本公 司原普通股股票相同。 第十條 稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按中華民國 之稅法規定辦理。 第十一條 保密規定及處分限制 本公司完成員工認股權憑證之法定發行程序後，認股權人經簽署 員工認股權契約書後，應遵守保密規定，除法令規定或主管機關 要求外，不得探詢或洩漏被授予認股憑證相關內容及數量，若有 違反之情事，本公司得就其尚未具行使權之認股權憑證予以收 回。 第十二條 實施細則 本辦法之員工認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜及其 相關手續、作業細節與時間等，由本公司指定相關人員或單位另 行通知認股權人辦理之。 第十三條 其它重要事項 一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數之 同意，修改時亦同。 二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。