金樺：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20150305

預定發行單位總數：1000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：5.27370

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定，訂定本公司民國104年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法(以下簡稱本辦法)，發行員工認股權憑證，以供本公司與員工遵循。

對股權可能稀釋之情形：本次所申請之員工認股權憑證，預定於一年內一次或分次發行額度為1,000單位，共可認購本公司普通股1,000,000股，對原有股東權益可能稀釋比率約為5.2737%(以104年1月19日已發行股份18,962,000股計)，預計於發行日起兩年後才會產生。

對股東權益之影響：本公司發行員工認股權憑證係為吸引及留住公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之權益。同時本認股權憑證於發行日後屆滿2年至5年內執行完畢，對原東權益係逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定，訂定本公司民國104年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法(以下簡稱本辦法)，發行員工認股權憑證，以供本公司與員工遵循。二、發行日期於主管機關申報生效通知到達日起一年內一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。三、認股權人(一)以認股資格基準日前到職之本公司之全職員工為限。前開認股資格基準日由董事長 決定。(二)實際得為認股權之員工及其得認股數，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢 獻、特殊功績等因素，由總經理擬定，呈董事長核定後，呈送董事會同意認定之。 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等，本公司 得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。(三)依募發準則第六十條之九規定：「發行人依第五十六條之一第一項規定發行員工認 股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利 新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依募發準則第 五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得 超過已發行股份總數之百分之一。」 依募發準則第五十一條規定：「發行人申報發行員工認股權憑證，其每次發行得認 購股份數額，不得超過已發行股份總數之百分之十。發行人發行員工認股權憑證累 計給予單一認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一。」四、發行總數發行總額為1,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。五、認股條件(一)認股價格：1.若發行時，本公司股票未上市或未在證券商營業處所買賣，則認股價格不得低於最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。2.若發行時，本公司已為興櫃公司，則認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權 平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。前 述所稱發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，指發行日前三十個營業日興櫃股 票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成 交股數之總和計算。3.若於本公司股票上市(櫃)掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日本公司普通股 之收盤價。(二)權利期間：1.認股權憑證自發行日起存續期間為五年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利 ，認股權人不得再行主張其認股權利。2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股。累計可行使認股權比例屆滿2年50%屆滿3年75%屆滿4年100%3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等，公司有權 就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。4.認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因認股權人死亡而繼 承者不在此限。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如有下列情形者，應於認股權憑證存續期間內，採以下列方式處理：1.離職(含自願離職及解僱)：已具行使認股權憑證之員工，得自離職日起1個月內且於本認股權憑證存續期間內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使認股權憑證之員工，於離職當日即視為放棄認股權利，不再享有本辦法之權利，被解聘者，自生效日起亦比照辦理。2.留職停薪：依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准辦理留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起1個月內且於本認股權憑證存續期間內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使時程應依留職停薪期間往後遞延，合併留職停薪之期間計算仍不得逾本條第二項之五年存續期間為限。3.退休：已授予之認股權憑證之員工於退休時，可以行使全部之認股權利，其行使認股權利期間為自退休日起3個月內且於本認股權憑證存續期間內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利，不受本條第二項有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制。4.一般死亡：已具行使權之員工死亡時，繼承人全體得自該員工死亡日起3個月內且於本認股權憑證存續期間內共同行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失去認股權人資格，不再享有本辦法之權利。5.因受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利，其行使認股權利期間為自離職日起3個月內且於本認股權憑證存續期間內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利，不受本條第二項有關時程屆滿及可行使認股比例之限制。(2)已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死亡者，全體繼承人得共同行使全部之認股權利，其行使認股權利期間為自死亡日起3個月內且於本認股權憑證存續期間內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利，不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。6.資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起1個月內且於本認股權憑證存續期間內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。7.調職：如認股權人調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。(六)本員工認股權憑證發行後遇本公司與他公司合併，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.合併後本公司為存續公司且經營團隊無重大變動 (董事會席位變動未達二分之一)時， 原權利期間維持不變。2.合併後本公司為存續公司且經營團隊有重大變動(董事會席位變動達二分之一)時，已 授予之認股權憑證，得立即行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿兩 年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。3.合併後本公司為消滅公司時，本員工認股權憑證權利義務應由存續公司概括承受，已 授予之認股權憑證，得立即行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿兩 年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。六、履約方式本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股份發生變動時(包括但不限於辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格=(調整前認股價格)＊(( 已發行股數 + ((每股繳款金額x新股發行股數)/調整前認股價格)/(已發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數及股款繳納憑證，不含公司買回惟尚未註銷或 轉讓之庫藏股股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十 個營業日本公司普通股平均收盤價。若合併基準日前第四十五個營業日本公司股票仍 未上市櫃，則增資新股每股繳款額為合併基準日之每股淨值。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。5.遇有調整後認股價格低於普通股面額時，以普通股面額發行之。(二)認股權憑證發行後，本公司遇有發放現金股利，占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，股票興櫃掛牌前，應為本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值且不得低於每股新台幣十元；股票興櫃掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本認股權憑證發行後，本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格應依下列公式計算。調整後之認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)八、行使認股權程式(一)認股權人得依本辦法第五條第二項所訂時程行使權利(若遇依法暫停過戶期間，則 停止行使認股權)，並填具「員工認股權請求書」向本公司股務代理機構提出認股申 請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求時，通知認股權人限期繳納股款至指定銀行， 認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股權，而逾期未繳款者，視為放棄該次認股權 利。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿， 並於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股。(四)認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上市或上櫃買賣。本公司普通股若依 法得於台灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心買賣時 ，依本辦法發行之新股自向認股權人交付之日起即得上市或上櫃買賣。(五)本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程式完成後發放本公司普通股 股票。(六)本公司於每季結束後15日內，向主管機關辦理資本額變更登記。九、認股權行使後之權利限制認股後本公司所交付之普通股權利義務與本公司已發行普通股股票相同。 十、簽約及保密(一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後， 由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證合約」。未依規定完成簽署者，即 視同放棄受領權利。(二)凡經簽署第一項之同意書後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得 洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司有權就尚未具 行使權之認股權證予以收回註銷。十一、其他(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效，日後如基於法令變更、主管機關核定變更或客觀環境變動時，得經董事會決議修訂或終止，並檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備，依主管機關相關規定申報及公告。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜悉依相關法令規定辦法。