大股東武鬥 山水水泥董秘被刑事拘留 董事成員結構疑問多

據最新報導顯示，在山水水泥 (0691-HK) 大股東天瑞集團聚眾衝擊山水集團總部事件中，因涉嫌聚眾擾亂社會治安罪和妨礙執行公務罪，已有來自天瑞集團的 17 人被濟南警方刑事拘留，其中包括山水水泥董秘喻春良。此外，市場人士公開質疑，山水水泥董事會成員構成有問題，公司應該重新選舉董事會。

4 月 8 日淩晨 4 點多，山水水泥公司大股東天瑞集團組織 600 餘人，強行衝進位於濟南市 104 國道旁的山東山水水泥集團總部大門，對辦公樓的幾個門進行砸打，還將裝載機開上辦公樓門口回廊轟擊辦公樓大門。而在大樓內防守的一方則是山水集團高管和員工 20 餘人。直至警方出面干預，這場鬧劇才歸於平靜，相關涉案人員被依法拘留。

據《證券日報》報導，山水集團公開聲明透露，目前，因涉嫌聚眾擾亂社會治安罪和妨礙執行公務罪，天瑞集團辦公室主任李致遠被網上追逃，山水水泥董秘喻春良以及來自天瑞集團的楊勇正、陳新生等已被警方正式刑事拘留，其他主要涉案人員被治安拘留。山水水泥董事會成員廖耀強、李和平等人被警方約談後自行離開。

但山水水泥第一大股東天瑞集團也曾發佈聲明稱，天瑞集團及李留法個人從未指派員工或委託他人參與近期山水水泥針對山水集團的接管行動；天瑞集團董事長李留法是應山水水泥董事會的邀請，於 4 月 8 日陪同山水水泥董事局主席及 6 位香港獨立董事前往山東濟南列席山水水泥召開的董事會，研究處理違法分子非法霸佔山東山水水泥集團總部事件，並未參與山水水泥董事局針對下屬全資子公司山東山水水泥集團總部的強制接管。

值得注意的是，在山水水泥辦公樓遭遇「襲擊」後，山水集團立即召開職工代表大會並獲得 198 名職工代表的支持。

此次職工大會認為，自 2016 年 6 月以來，山水水泥現董事會積極配合天瑞集團先後於 2016 年 6 月 3 日、9 月 12 日和 2017 年 3 月 13 日發出 1 配 4 供股方案及以每股下限 0.5 港元的配售方案，妄圖以此稀釋山水投資職工股東及其它股東的持股比例，從而使天瑞集團最終可控制山水水泥及山東山水集團，該做法嚴重侵害了山水投資職工股東和山水集團全體職工的合法權益，理所當然地遭到廣大職工股東和全體職工及其他股東的堅決反對。

市場人士認為，山水水泥大股東天瑞集團與天水集團矛盾激化與此前公司董事會擬定的融資方案有關。

2016 年 6 月份，山水水泥在港交所公告稱，「按每 1 股現有股份可認購 4 股新公司股份募集約 40 億港元，旨在償付集團的未償還債務」。此後，山水水泥又於 2016 年 9 月 12 日再次發佈公告稱，「擬以每股不低於 0.5 港元的價格向不少於 6 名獨立承配人配股 9.1 億至 9.5 億新股份」。

山水水泥停牌前的股價報收 6.29 港元 / 股，而山水水泥董事會擬定的融資方案給出的配售價格下限僅為 0.5 港元 / 股，過低的配售價格遭到眾多職工股東的抵制。

山水水泥第二大股東山水投資是山水集團的創業團隊，由近 4000 名公司的職工股東組成，在這些職工無法支付巨額的認購費用的請款下，配售完成後，代表著近 4000 多名職工股東的山水投資在公司的持股比例將被稀釋，因此，這一舉措遭到眾多職工股東簽名抵制。

此外，職工大會上強調，山水水泥通過先鋒水泥做出的罷免宓敬田、李茂桓、於玉川、趙利平、陳仲聖等 5 人董事職務及劉現良監事職務，以及單方面中止該等董事和監事與山水集團或其它任何附屬公司的勞動協議，是非法無效的。

據悉，山水集團還向各地職工散發山水集團副董事長宓敬田等高管履職合法性的情況說明。該說明稱，宓敬田等高管系山東山水水泥集團有限公司聘任，其它任何單位無權免除其職務，更無權解除勞動合同關係。

值得注意的是，知名獨立財經撰稿人曹中銘公開質疑，山水水泥董事會成員構成有問題。「山水水泥前 4 大股東分別為天瑞集團持股 28.16%、山水投資持股 25.09%、亞洲水泥持股 20.96% 和中建材持股 16.67%，但在董事會人員構成上，亞洲水泥與中建材並沒有席位。」

而且，「代表山水投資進入山水水泥董事會的安永會計師事務所的 3 位成員，到底能否真正代表山水投資的全體股東利益也需要打一個大大的問號。」曹中銘認為，公司應該重新選舉董事會。