和昇休閒:應主管機關要求公告本次董事會決議內容。

第三十四條第43款

1.事實發生日:105/11/18

2.公司名稱:和昇休閒開發股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司

4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用

5.發生緣由: (說明)一、有關財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(下稱櫃買中心)來函

所述本公司兩位獨立董事不符合「公開發行公司獨立董事設置

及應遵循事項辦法」第3條第1項第2款之情事，本公司應儘速

為適法性處理。

二、本公司為依相關規定適法性處理，召開本次董事會討論上述事

項之決議方案，並於董事會後將本次董事會之決議內容發佈重

大訊息。

三、因涉及獨立董事本身之信用與名譽，故摘錄吳常務獨立董事之

發言如下:

(一)、主管機關對於本公司及和昌商旅股份有限公司(下稱和

昌公司)之母子公司關係一直存有不確定性，故本人於

本年度四月份接獲櫃買中心通知後，隨即辭任和昌公司

之董事職務。

(二)、本人受邀至本公司擔任獨立董事之職務，雖另至本公司

之關係企業擔任董事，但本人依舊執行獨立董事之職務

，未因職務名稱而影響獨立性。

(三)、獨立董事之職務就公司而言，應以維護公司權益為主要

目的，然而就股東之層面，獨立董事代表公司之少數股

東。獨立董事於任職期間擔任關係企業之董監事將有助

於加強對公司之監督，現行之「公開發行公司獨立董事

設置及應遵循事項辦法」內對於獨立董事於任期中擔任

關係企業董監事即喪失獨立性之認定，應有檢討之必要

。

四、基於利益迴避(除獨立董事外)，本公司本次董事會出席董事一

致決議如下:

(一)、首先強調本公司董事會無權解任任何董事，解任董事係

屬股東會之職掌及權責。另董事會肯定本公司兩位獨立

董事之獨立性，並無質疑。

(二)、有關是否抵觸法律上之當然解任規範，截至目前為止，

有權解釋主管機關尚未針對個案提出具體之行政指導，

故本公司將洽『萬國法律事務所』出具相關法律意見書

。

(三)、關於此議案，本公司將連同『萬國法律事務所』出具之

法律意見書，送交本公司股東常會提案討論。

6.因應措施:本案相關事宜，將依上述董事會決議內容執行。

7.其他應敘明事項:無