樂陞條款最快下周上路 明訂8大投資人保障 樂陞不能回溯

為健全公開收購制度，金管會今 (3) 日宣布，研擬修正公開收購管理辦法及公開收購說明書應行記載事項準則等 2 項法規，被外界視為的「樂陞條款」，明訂 8 大項投資人保障，最快下周上路，不過，樂陞案則不能回溯適用。

金管會公布修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」部分條文修正重點如下：

（一）明定公開收購申報書件須經律師審核，並出具律師法律意見書，以取信社會大眾。

（二）公開收購人應提出具有履行支付收購對價能力之證明，以現金為收購對價者，為確認公開收購人有足夠資金完成公開收購，規範由具有證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師採行合理程序，審核資金來源並出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書，或由金融機構提供履約保證。

（三）強化被收購公司董事會及審議委員會成員對公開收購重要資訊的查證責任。

以樂陞案為例，例如樂陞的獨董責任，若查證後屬於違約，獨董須負民事賠償責任。

（四）公開收購支付收購對價時間、方法或地點原則上不可變更。

（五）配合與公平交易法規定審查期限調整一致，並考量換匯等實務作業需求，延長收購期間由 30 日延長至 50 日。

（六）強化公開收購資訊揭露，包括條件成就前公開收購人取得其他主管機關准駁文件、本次收購對價已匯入受委任機構名下之公開收購專戶，及條件成就後應賣數量達到預定收購最高數量公告及申報義務，以提供股東應賣決策參考。

（七）另增訂公開收購人未依公開收購說明書所載時間支付收購對價者，應賣人得不經催告，逕行解約，受委任機構應於次一營業日，將應賣人交存之有價證券退還原應賣人，以保障應賣人權益。

（八）增訂受委任機構應設立專戶辦理款券收付且專款專用，及增訂受委任機構之消極資格條件。

所謂消極資格條件，也就是曾近一年內有被金管會處糾正以上的處份者，就不能做為股務事務的委任機構，也被視為「中信條款」，也就是說，例如中信銀被處份，一年內都不能擔任公開收購的股務機構。