天工國際補充公告根據一般授權建議認購2012年非上市認股權證

茲提述第一份公告，其內容有關本公司與配售代理於二零一零年十二月二十八日就經由配售代理按竭誠盡力基準配售最多42,000,000份認股權證訂立認股權證配售協議。

於二零一零年十二月三十日，本公司與配售代理訂立補充協議，以將配售的認股權證最高數目修訂為32,000,000份。認股權證配售協議的其他條款維持不變。於本公告日期，本公司合共已發行419,500,000股股份。假設概無進一步發行或購回股份，於認股權證所附帶的認購權獲悉數行使時，合共將發行最多32,000,000股股份，相當於本公司現有已發行股本約7.63%，以及經認股權證所附帶的認購權獲悉數行使後發行股份而擴大的已發行股本約7.09%。

來自認股權證配售事項的所得款項凈額將約為300,000港元，而該等款項將用作本集團的一般營運資金。來自日後行使認股權證所附帶的認購權後發行股份的任何額外所得款項（最多約為128,000,000港元），將用作本集團的一般營運資金及日後發展資金。假設認股權證所附帶的認購權獲悉數行使，則將可籌集的凈資金總額（包括透過認購認股權證所籌集的資金）約為128,300,000港元。

於認股權證所附帶的認購權獲行使後將予發行的股份將根據一般授權發行。

----------------------------------------------------------------------------------------

茲提述本公司日期為二零一零年十二月二十九日的公告（「第一份公告」），其內容有關本公司與配售代理於二零一零年十二月二十八日就經由配售代理按竭誠盡力基準配售最多42,000,000份認股權證訂立認股權證配售協議。除另有界定者外，本公告內的專有詞匯具有第一份公告所載的相同涵義。

董事欣然宣布，於二零一零年十二月三十日（交易時段後），本公司與配售代理訂立一份補充協議（「補充協議」）以修訂認股權證配售協議，據此，將根據認股權證配售協議配售的認股權證最高數目修訂為32,000,000份認股權證。認股權證配售協議的其他條款維持不變。於本公告日期，本公司合共已發行419,500,000股股份。假設概無進一步發行或購回股份，於認股權證所附帶的認購權獲悉數行使時，本公司合共將發行最多32,000,000股股份，相當於本公司現有已發行股本約7.63%，以及經認股權證所附帶的認購權獲悉數行使後發行股份而擴大的已發行股本約7.09%。

來自認股權證配售事項的所得款項凈額將約為300,000港元，而該等款項將用作本集團的一般營運資金。因此，每份認股權證的凈價約為0.01港元。來自日後行使認股權證所附帶的認購權後發行股份的任何額外所得款項（最多約為128,000,000港元），將用作本集團的一般營運資金及日後發展資金。假設認股權證所附帶的認購權獲悉數行使，則將可籌集的凈資金總額（包括透過配售認股權證所籌集的資金）約為128,300,000港元。

根據認股權證發行股份的一般授權

誠如本公司日期為二零一零年十一月二十六日的公告所載，部分一般授權被指定用作建議發行不超過50,000,000股新股份，以配合臺灣存托憑證於臺灣證交所上市。經與保薦人就發行臺灣存托憑證進行進一步商討，認為根據發行臺灣存托憑證將予發行的新股份繼續根據一般授權發行更為適當。

監於根據認股權證配售事項將予配售的認股權證數目減少，因認股權證所附帶的認購權獲行使而將予發行的股份最高數目將為32,000,000股股份。因此，根據認股權證及發行臺灣存托憑證將予發行的股份最高數目將為82,000,000股股份，并無超出根據一般授權可予發行的股份最高數目。

董事亦認為補充協議的條款乃經本公司及配售代理按公平原則磋商後按一般商業條款訂立，而該等條款誠屬公平合理，并符合本公司及其股東的整體利益。

股權架構

於本公告日期，本公司已發行419,500,000股股份。本公司於(i)本公告日期；(ii)緊隨認股權證所附帶的認購權獲悉數行使後（假設於有關行使前本公司的已發行股本并無進一步變動）；及(iii)緊隨認股權證所附帶的認購權獲悉數行使後（假設除將發行最多50,000,000股新股份以配合臺灣存托憑證於臺灣證交所上市外，於有關行使前本公司的已發行股本并無進一步變動）的股權架構如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　緊接發行臺灣　　　　　　 緊隨發行臺灣
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 存托憑證完成前　　　　　　 存托憑證完成後
　　股東　　　　　　　　　　　　 於本公告日期　　　（假設認股權證獲悉數行使） （假設認股權證獲悉數行使）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 占本公司　　　　　　　　占本公司　　　　　　　占本公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　已發行股本　　　　　　　已發行股本　　　　　　已發行股本
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　的概約　　　　　　　　　 的概約　　　　　　　　的概約
　　　　　　　　　　　　　　　股份數目　　　百分比（%)　　股份數目　百分比（%)　股份數目　 百分比（%)
Tiangong Holdings
Company Limited　　　　 210,000,000　　 50.06　210,000,000　 46.51　210,000,000　 41.87
PineBridge Global
Emerging Markets
Partners II, L.P.　　　　20,067,000　　　4.78　 20,067,000　　4.44　 16,567,000　　3.30
PineBridge Asia Partners
II, L.P.　　　　　　　　 28,518,000　　　6.80　 28,518,000　　6.32　 23,518,000　　4.69
American International
Assurance Company
(Bermuda) Limited　　　　 8,547,000　　　2.04　　8,547,000　　1.89　　7,047,000　　1.41
其他股東　　　　　　　　　 152,368,000　　　36.32　152,368,000　 33.75　152,368,000　 30.38
認股權證持有人　　　　　　　　　 —　　　　　　—　　　32,000,000　　7.09　 32,000,000　　6.38
臺灣存托憑證持有人　　　　　　　 —　　　　　　—　　　　　 —　　　　　 —　　60,000,000　 11.96
總計　　　　　　　　　　　 419,500,000　　 100.00　451,500,000　100.00　501,500,000　100.00

* 上表所載數字已作四舍五入調整。因此，以百分比等值列示之數字未必為該等數字的算術結果。除上表所載者外，於本公告日期，本公司并無尚未轉換的可換股證券或可轉換為股份的購股權。

上市規則的涵義

根據上市規則第15.02(1)條，因認股權證獲行使而將予發行的股份，當與尚待因行使任何其他認購權而發行的所有其他股本證券合計時（假設全部有關權利獲即時行使，且不論有關行使是否獲允許），不得超過於發行認股權證時本公司已發行股本的20%。

於本公告日期，本公司概無任何附帶已發行惟尚未行使的認購權的股本證券。

假設概無進一步發行或回購股份，於認股權證所附帶的認購權獲悉數行使後，本公司將發行32,000,000股新股份，相當於本公司現有已發行股本約7.63%，以及經根據認股權證發行股份而擴大的已發行股本約7.09%。

因此，發行認股權證符合上市規則第15.02(1)條的規定。

T