聯致：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20071219

預定發行單位總數：6000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：6000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：5.21000

認購股份種類：普通

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：為吸引及留任公司所須之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證因認股權行使而需發行之普通股為6,000,000股，對股權可能稀釋的比率為5.21%

對股東權益之影響：本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,方能依本辦法所列時程行使認股權,故未來二年尚不致對股東權益實際之重大稀釋。

限制條款之內容：詳見發行辦法

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所須之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效核准通知到達之日起一年內分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人資格條件以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之子公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經董事長核定後，並經董事會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一之同意後認定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之ㄧ。四、發行總數發行總額為6,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為6,000,000 股。五、認股條件(一)認股價格︰認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，若每股淨值低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格；若本公司上市或上櫃後其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。(二)權利期間︰1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或做其他方式之處分，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使的認股權視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。2.其認股權人可依下列之時程行使其認股權憑證：2-1自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之四十五為限，行使認股權利2-2自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之七十為限，行使認股權利。2-3自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百，行使認股權利。3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 4.前述權利期間，董事會得視每次發行情形調整之。 (三)認購股份之種類︰本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職或發生繼承，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理︰1.離職 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有第八條第一項或第四項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使認股權利。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 (以日期較晚者為主)，一年內行使之。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使認股權利。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使認股權利。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第八條第一項或第四項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第八條第一項或第四項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。7.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照退休人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。認股權人不得再行主張其認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式本公司先發行新股交付，後辦理變更登記方式為之。七、認股價格之調整：(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後之認股價格= 調整前之認股價格× {[已發行股數+(每股繳款額×新股發行股數)/調整前認股價格)]/(已發行股數+新股發行股數)} 1.已發行股數係指普通股已發行股數總數，不含已繳款之股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，調整認股價格，於減資基準日調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數〕。(三)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依下列公式調整之：發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格：調降後轉換價格＝調降前轉換價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。八.行使認股權之程序(一)認股權人除依法定暫停過戶期間或本辦法另有規定者外，得依本辦法行使認股之權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出認股申請提出認股申請。(二)本公司股務代理機構受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)收齊股款後，本公司股務代理機構將其認購股數登載於股東名簿，於五個營業日內發給普通股股票。(四)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：1.當年度本公司為〝召集股東會而召開董事會日期之前(含董事會當日)第七個營業日起至該次股東會開會之日止。2.〝決定當年度之合併基準日之董事會日期之前(含董事會當日)第七個營業日至當年度合併基準日止之期間〞﹔或〝決定當年度之分割基準日之董事會日期之前(含董事會當日)第七個營業日至當年度分割基準日止之期間〞﹔或〝決定當年度之有償配股基準日之董事會日期之前(含董事會當日)第七個營業日至當年度有償配股基準日止〞之期間。3.其他依事實發生之法定停止過戶期間，以該停止過戶公告日前三個營業日起至停止過戶日迄日止。(五)換發普通股程序：本公司應於每季向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記至少一次。九、認股權行使後之權利義務本公司所交付之普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。十、保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第三款辦理。十一、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十二、重要事項本公司在發行員工認股權憑證前為配合主管機建議或因應法令變更而需修正者，得授權董事長先行修正，嗣後再提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意追認。本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。