聯陽：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100524

預定發行單位總數：10000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：10000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.95000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並提高員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益，訂定本公司本次員工認股權辦法。

對股權可能稀釋之情形：本憑證辦法申請時依公司已公開發行股份評估，於原股權最大稀釋比率為4.95%

對股東權益之影響：本憑證辦法申請時依公司已公開發行股份評估，於原股東權益最大稀釋比率為4.71%

限制條款之內容：詳見發行辦法

發行及認股辦法之內容：聯陽半導體股份有限公司九十九年度員工認股權憑證發行及認股辦法本辦法主要依據為發行人募集與發行有價證券處理準則，如有未盡事宜悉依相關法令辦理。一、 發行期間： 本憑證於主管機關申報生效或核准通知到達之日起一年內，得視實際需求為一次或分次發行，每次實際發行日期由董事長訂之，各次存續期限含任何遞延皆至民國104年6月20日當日止。每次發行可認購初始日為該發行日後加計兩年，每次發行可認購終止日均為民國104年6月20日。逾可認購終止日民國104年6月20日，本憑證尚未執行認購或尚未達到具行使權利之權益均自動消滅。二、 認股權人資格條件： 以本公司或本公司直接持股百分之五十或以上之國內外從屬公司全職員工為限。所有合於資格條件者及其可認單位數，經公司參酌其資歷貢獻與其它因素等提報董事會。單一認股權人之認股權單位，不得超過本辦法員工認股權單位總數之百分之十，且單一認股權人於會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。員工已持有本憑證後在職累計需滿兩年，經公司核准留職停薪復職者，依其不在職期限得凍結及遞延其相關權利義務至復職時接續，唯不得逾本憑證之有效存續期限。三、 本憑證每單位股權數： 普通股壹仟股。依本辦法全部認股權憑證單位總數：10,000單位(仟股)依主管機關申報生效或核准後一年內授權董事長分次發行。四、 認股條件：(認股價格、權利期間、認購股份之種類及發生繼承時之處理)(一) 本憑證認購之股份種類為普通股，認購時數額原則以整數單位為之；(二) 每單位認股價格不得低於該發行日收盤價計算之仟股價額；前述以收盤價計算之擬訂價格若已低於新台幣仟股面額，則每單位認股價格應訂為新台幣仟股面額；(三) 每次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起 至 民國104年6月20日止；發行滿兩年之可執行認購數額為個別認股憑證發行時所記載該員工之可認購數額之百分之五十，發行滿三年時可執行達百分之百；(四) 因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及公開發行股票公司股務處理準則之繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。五、 履約方式： 本憑證擬以發行新股為之。六、 認股價格之調整(一)本憑證發行後，遇有本公司辦理現金增資、私募、盈餘轉增資、資本公積轉增資或股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等時新履約認股價格應分別作計算向下調整，若向上則不作調整：＝ 調整前履約認股價格 * ( 原已發行股數 ＋ 新發行股數*每股繳款金額/調整前 每股履約認股價格 ) / ( 原已發行股數 ＋ 新發行股數 ) 1.每股股款繳納金額如係無償配股或股票分割，則其繳納金額為零。2.公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。(二)本憑證發行後，遇有本公司辦理非庫藏股註銷之減資時，應依下列公式調整為：＝ 調整前履約認股價格 * 減資前已發行股數 / 減資後已發行股數(三)本憑證發行後，遇有本公司因公司合併或受讓他公司股份，發行新股時新履約認股價格應分別作計算向下調整之，若向上則不作調整：＝ 調整前履約認股價格 * ( 原已發行股數 ＋ 新發行股數*合併或受讓每股金額/調整前每股履約認股價格 ) / ( 原已發行股數 ＋ 新發行股數 )其中合併或受讓每股金額，為合併或受讓基準日前，第四十五個營業日起連續三十個營業日，本公司普通股每股平均收盤價。(四)前三項之計算皆至新台幣元之十位數為止，個位數(含)以下捨去；若每單位之調整價格低於新台幣仟股面額，每單位認股價格應為新台幣仟股面額。七、 行使認股權之程序： 本憑證每次發行自發行日起屆滿二年後，持有人除法定暫停過戶期間及本公司辦理各項除權除息之預訂公告日或擬訂各項分配案前三個營業日起，至權利分派基準日或分配案相關停止過戶結束日止，或其它必要的停止過戶日前十二個營業日起，至停止過戶結束日止之期間外，得依本辦法填具認股申請向本公司股務辦理單位請求履約，於送達本公司股務辦理單位經查核確認時即生要求執行效力，且不得申請撤銷，然後依股務辦理單位指示繳納股款，登載於股東名冊，五個營業日內依集中保管劃撥辦法領受普通股股份，唯申請認購者於各項除權除息停止過戶公告日或擬訂各項分配案前三個營業日之前一日須完成繳納股款，未依指示繳納股款者其權益即自動放棄，其申請認購之單位數將予以註銷。八、 認股憑證之權利義務： 本憑證行使認購前無任何股東權益；經行使認購且經登載於股東名簿且依集中保管撥付辦法領受普通股份後，其股份種類為一般普通股。員工承受持有本憑證後須比照薪資保密規定善盡認股事項之保密責任，否則公司得予以取消其認股權憑證之權利；且本憑證之權利持有人不得轉讓、抵押、設質、贈予，或要求及作其它任何形式之權利轉讓，但因法定繼承者不在此限。行使認股後持有之股份，其權利義務與本公司普通股股份相同。九、 在職之重要約定事項： 本憑證及其相關權益，應為員工持續在職貢獻且績效優良才得享有，並非承受及持有憑證後，即完全擁有相關所有權或處分權。員工若無持續在職或績效欠佳有待改善，本公司得另為處置該員工認股權憑證尚未達到具行使權利之部份；員工於無在職 (包括但不限於離職、資遣、免職、自請提前退休及留職停薪屆期無復職等) 發生時，其持有之認股權憑證應先繳回由公司處理；而其已達到具行使權利之部份權益，則須於無在職日(含)起十五日內提出認股申請向本公司股務辦理單位請求履約，逾該十五日期限，及其它尚未具行使權利之部份，其權益均自動消滅。法定暫停過戶期間或因法定繼承程序，前述十五日請求期限得順延之；另依勞動基準法屆齡或強制退休或法定職業災害而致使未能持續在職者，其已具行使權利部份得不受前述權益自動消滅限制。任何遞延皆不得逾本憑證之有效存續期限。十、 本憑證依上市公司集中保管劃撥辦法領受之普通股股份自交付日起於台灣證券交易所上市買賣。十一、 本憑證持有者個別認購之股份前一季有進行轉換時，公司得累計後依相關規定，於該季結束後規定日內公告該累計新增發行之股票數額，且每季至少一次 (除非累計並無新增發行之股票) 向公司登記之主管機關申請辦理已完成轉換股份之相關資本額變更登記。十二、 本憑證及所換發之普通股均為記名式，其依規定若得過戶、異動登記、設質、遺失處置等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜則依當時適用之稅法規定辦理。十三、 本辦法於民國九十九年三月二十三日由第六屆第十次董事會訂定。本辦法於發行前之修訂，應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機核准後生效。本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。