新世界中國持續關連交易

本公司與周大褔企業於2010年11月23日訂立服務總協議，據此，本公司同意促使本集團旗下成員公司向周大褔企業集團旗下成員公司於服務總協議的年期內提供該等服務。

於本公告日期，周大褔企業持有新世界發展全部已發行股本約40.03%，而新世界發展持有本公司已發行股本約70%應占權益，并為本公司的主要股東，故根據上市規則的涵義，周大褔企業被視為本公司的關連人士。服務總協議項下擬進行的交易因而根據上市規則構成本公司的持續關連交易。監於服務總協議項下擬進行的有關該等服務的最高年度總值的每一個有關百分比率（定義見上市規則第14.07條）均少於5%，訂立服務總協議須遵守上市規則申報及公告規定，惟可獲豁免遵守取得獨立股東批準的規定。

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背景

本集團旗下成員公司於其日常業務過程中定期與周大褔企業集團旗下成員公司進行持續關連交易。為簡化該等持續關連交易，本公司與周大褔企業於2010年11月23日訂立服務總協議，據此，本公司同意促使本集團旗下成員公司向周大褔企業集團旗下成員公司於服務總協議的年期內提供該等服務。

服務總協議

日期： 2010年11月23日

訂約方： 本公司及周大褔企業

年期： 自2010年7月1日至2013年6月30日(首尾兩天包括在內)，初步為期三年。須待於有關時間重新遵守上市規則第14A.45至14A.48條的申報、公告及獨立股東批準的規定（至適用程度）及／或上市規則任何其他適用規定，服務總協議可以再續期三年

提供的服務

根據服務總協議，本公司同意促使本集團旗下成員公司向周大褔企業集團旗下成員公司於服務總協議的年期內提供該等服務，有關詳情如下：

服務類別 服務詳情

酒店管理及顧問服務 本集團旗下有關成員公司就周大褔企業集團旗下成員公司不時擁有的酒店向周大褔企業集團旗下成員公司提供管理及顧問服務，包括但不限於酒店開業前顧問服務與持續管理、銷售及市場推廣服務，如(a)制定業務策略、營運計劃、定價政策及訂立有關酒店營運水平的指引；(b)協助編制預算報表、監察財務會計與資金管理；(c)監察裝修、設施維修及協助采購家俬、設備、物資及其他供給品；(d)監督酒店員工、就員工招聘及薪酬政策提供意見以及提供員工培訓；及(e)監控有關酒店的廣告、市場推廣及宣傳活動以及負責租賃事宜

項目管理及顧問服務 本集團旗下有關成員公司向周大褔企業集團旗下成員公司就關於周大褔企業集團旗下成員公司不時發展或擁有的地產項目的規劃、設計及施工提供項目管理及顧問服務，包括但不限於(a)就設計方案及發展進度控制表提供意見；協調建筑師及顧問準備招標文件及繪圖；監察所需施工批文的批核；(b)監察整體施工包括施工進度及管理建筑工地的日常運作；驗證向供應商及承包商支付的定期款項；編制現金流量預測表；及(c)安排竣工工程的移交并具備完整技術文件供日後維修及運作用途；審批給予顧問的最終款項；及協調顧問編制決算賬目

主要條款

根據服務總協議，提供該等服務須符合以下條款：

(a) 就本集團旗下任何成員公司於服務總協議開始日期已開始進行但尚未完成的該等服務而言，本公司同意促使本集團旗下有關成員公司繼續根據有關現有服務協議的條款提供相關服務。盡管已存在服務總協議條款，現有服務協議的條款仍具十足效力；

(b) 除上文(a)分段所述的該等服務外，本公司同意按周大褔企業集團的要求於服務總協議期間內，根據服務總協議的條款，透過本身及／或其任何附屬公司向周大褔企業集團旗下成員公司提供該等服務，惟須遵守有關訂約方其後就各特定服務協定的條款及條件，該等條款及條件須以營運協議形式以書面訂立，并於任何情況下，營運協議的條款及條件須受限於服務總協議及符合不時生效的相關法例及法規；

(c) 本集團有關成員公司於服務總協議期間內向周大褔企業集團旗下成員公司提供該等服務的收費由訂約方於日常業務過程中以營運協議形式以書面厘定，并須按公平基準磋商及根據一般商業條款訂立，或就本公司而言，其價格及條款不遜於本集團獨立第三方可取得的價格及條款；

(d) 於提供該等服務時，本公司須要及須促使本集團旗下成員公司根據相同行業、專業或商貿最佳守則的要求運用最佳的謹慎、技能和勤勉，并符合所有相關法例及法規；

(e) 本公司承諾提供及須促使本集團旗下成員公司按符合所需品質及表現水平的最具成本效益方式提供該等服務；及

(f) 周大褔企業集團根據服務總協議委任本集團旗下有關成員公司提供的該等服務須受相關法例、規則及法規約束。

過往交易價值

於所示期間由本集團旗下成員公司向周大褔企業集團提供該等服務各類別的交易總值如下：

　　　　　　　　　　　　　 截至2008年　　　截至2009年　　　　截至2010年
服務類別　　　　　　　　　 6月30日止　　　 6月30日止　　　　 6月30日止
　　　　　　　　　　　　　　財政年度　　　 財政年度　　　　　 財政年度
　　　　　　　　　　　　　　百萬港元　　　 百萬港元　　　　　 百萬港元

酒店管理及顧問服務（附注）　　　0.3　　　　　 2.0　　　　　　10.1
項目管理及顧問服務　　　　　　　 －　　　　　　　－　　　　　　　　－
總計　　　　　　　　　　　　　　0.3　　　　　 2.0　　　　　　10.1

附注：

情本載集於團本旗公下司成日員期公為司已一直根據現有服務協議的條款向周大褔企業集團旗下成員公司提供酒店管理及顧問服務，詳情載于本公司日期2008年1月10
日及
2009
年
11
月
20
日的公告。

年度上限

本公司預期由本集團旗下成員公司向周大褔企業集團旗下成員公司提供各類該等服務的最高年度
總值（「年度上限」）如下：

服務類別

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至6月30日止財政年度的年度上限

服務類別　　　　　　　　　　　　　2011年　　　 2012年　　 2013年
　　　　　　　　　　　　　　　　 百萬港元　　 百萬港元　　百萬港元
酒店管理及顧問服務（附注）　　　　　19.8　　　 31.7　　　 42.4
項目管理及顧問服務　　　　　　　　　12.5　　　 15.9　　　 18.5
總計　　　　　　　　　　　　　　　　32.3　　　 47.6　　　 60.9

附注：

年的年度度上上限限包，括現本有集服團務旗協下議成的員詳公情司載根於據本現公有司服日務期協為議向周大褔企業集團旗下成員公司提供“酒店管理及顧問服務”的年度上限，現有服務協議的詳情載于本公司日期為2008年1月10日及2009年11月20日的公告。

上述各年度上限乃參考以下各項厘定：

(a) 當前市況；

(b) 周大褔企業集團現時就關於近似該等服務所屬類別的服務支付的金額；及

(c) 預計未來三個財政年度本集團旗下有關成員公司獲委聘提供該等服務的數量。

訂立服務總協議的原因及裨益

本集團主要在中國從事物業發展、物業投資以及租務及酒店營運。周大褔企業的核心業務為投資控股。

基於預期本集團向周大褔企業集團提供該等服務的范疇及交易金額將會增加，董事擬訂立服務總協議，為周大褔企業集團提供不同類別的該等服務提供更完善的框架。服務總協議將為本公司提供單一基準以遵守上市規則申報、公告及獨立股東批準的規定（至適用程度），從而減輕本公司就簽訂或重續該等服務的營運協議而須遵守該等規定的行政負擔。

預期服務總協議項下擬進行的交易屬經常性質，并將會在本集團及周大褔企業集團的一般及日常業務過程中按定期及持續的基準進行。相關營運協議的條款將按公平基準磋商，與獨立第三方所取得的條款相若。

董事，包括獨立非執行董事，認為服務總協議的條款實屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益，故訂立服務總協議對本公司有利。

持續關連交易

於本公告日期，周大褔企業持有新世界發展全部已發行股本約40.03%，而新世界發展持有本公司已發行股本約70%應占權益，并為本公司的主要股東。故根據上市規則的涵義，周大褔企業被視為本公司的關連人士。服務總協議項下擬進行的交易因而根據上市規則構成本公司的持續關連交易。監於服務總協議項下擬進行的有關該等服務的最高年度總值的每一個有關百分比率（定義見上市規則第14.07條）均少於5%，訂立服務總協議須遵守上市規則申報及公告規定，惟可獲豁免遵守取得獨立股東批準的規定。

概無董事於服務總協議項下擬進行的交易擁有重大權益。然而，鄭家純博士、鄭家成先生及鄭志剛先生出席批準服務總協議的本公司董事會會議時自愿就相關決議案放棄投票。

釋義

除文義另有所指外，本公告所用詞匯的涵義如下：

「本公司」 指 新世界中國地產有限公司，一家於開曼群島注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「周大褔企業」 指 周大褔企業有限公司，一家於香港注冊成立的有限公司

「周大褔企業集團」 指 周大褔企業、其附屬公司以及周大褔企業及／或其任何附屬公司合共直接或間接於其股本中擁有權益可於股東大會上行使或控制行使30%（或收購及合并守則不時規定會觸發強制性公開要約所需的其他百份比）或以上投票權之任何其他公司，就服務總協議而言，不包括新世界發展集團

「董事」 指 本公司董事

「現有服務協議」 指 周大褔企業集團旗下成員公司與本集團旗下成員公司就提供該等服務而於服務總協議開始日期尚未完成的服務協議

「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司

「港元」 指 香港法定貨幣港元

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「酒店管理及顧問服務」 指 本集團旗下有關成員公司就周大褔企業集團旗下成員公司不時擁有的酒店向周大褔企業集團旗下成員公司提供管理及顧問服務，包括但不限於酒店開業前顧問服務與持續管理、銷售及市場推廣服務，如(a)制定業務策略、營運計劃、定價政策及訂立有關酒店營運水平的指引；(b)協助編制預算報表、監察財務會計與資金管理；(c)監察裝修、設施維修及協助采購家俬、設備、物資及其它供給品；(d)監督酒店員工、就員工招聘及薪酬政策提供意見以及提供員工培訓；及(e)監控有關酒店的廣告、市場推廣及宣傳活動以及負責租賃事宜

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「服務總協議」 指 本公司與周大褔企業於2010年11月23日就該等服務而訂立的服務總協議

「新世界發展」 指 新世界發展有限公司，一家於香港注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市(股份代號：17)

「新世界發展集團」 指 新世界發展及其不時的附屬公司

「中國」 指 中華人民共和國

「項目管理及顧問服務」 指 本集團旗下有關成員公司向周大褔企業集團旗下成員公司就關於周大褔企業集團旗下成員公司不時發展或擁有的地產項目的規劃、設計及施工提供項目管理及顧問服務，包括但不限於（a）就設計方案及發展進度控制表提供意見；協調建筑師及顧問準備招標文件及繪圖；監察所需施工批文的批核；(b)監察整體施工包括施工進度及管理建筑工地的日常運作；驗證向供應商及承包商支付的定期款項；編制現金流量預測表；及（c）安排竣工工程的移交并具備完整技術文件供日後維修及運作用途；審批給予顧問的最終款項，及協調顧問編制決算賬目

「該等服務」 指 酒店管理及顧問服務、項目管理及顧問服務以及周大褔企業與本公司可能不時以書面形式協定的其他類別服務

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「百分比」 指 百分比

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