上海集優關連交易廠房搬遷補償

搬遷及補償協議

董事會於二零一零年三月十九日公布，天安（上海天安軸承有限公司）與上海電氣總公司訂立搬遷及補償協議，據此，上海電氣總公司將就廠房搬遷過程中招致的搬遷及調試、停工損失及安置職工等損失而向天安支付補償合共約人民幣38.77百萬元。

一般資料

根據上市規則第十四A章，由於上海電氣總公司為本公司的發起人，故上海電氣總公司為本公司的關連人士，而天安為本公司擁有99%權益的附屬公司。由於補償的最高適用百分比率超過0.1%但低於2.5%，故根據上市規則，補償須符合申報及公告的規定，但獲豁免獲獨立股東批準的規定。

於作出盡職審慎查詢後，董事（包括獨立非執行董事）認為，搬遷及補償協議乃經公平磋商後，按一般商業條款訂立，且其條款及條件屬公平合理，并符合全體股東利益。

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背景

茲提述本公司日期為二零零六年四月十三日的招股章程以及本公司日期為二零零八年四月二十五日的公告，當中載列（其中包括）上海電氣總公司與本公司之間所訂立日期為二零零六年三月三十一日的物業租賃框架協議的詳情。根據物業租賃框架協議訂立的各租約年度為20年，租金須每三年重新審訂及調整。基於物業租賃框架協議，本公司擁有99%權益的附屬公司天安向上海電氣總公司租賃一幅總面積約29,581平方米的土地。

於二零一零年三月十九日，天安與上海電氣總公司訂立一項搬遷及補償協議。據此，上海電氣總公司將就廠房搬遷過程中招致的搬遷及調試、停工損失及安置職工等損失而向天安支付補償約人民幣38.77百萬元。同時，上海電氣總公司并將按約相當於租賃漕寶路地塊租金的價格，於上海市銀都路4399號向天安提供合適的生產用地。新租約將屬物業租賃框架協議范圍內，將不會導致物業租賃框架協議現行年度上限被超逾。

搬遷及補償協議

搬遷及補償協議主要條款概要

協議日期: 二零一零年三月十九日

訂約方: . 上海電氣總公司

. 天安

搬遷: 天安於上海市漕寶路115號的整個廠房將遷至上海市銀都路4399 號

補償: 約人民幣38.77百萬元

補償以分期付款方式支付，詳情載列如下：

. 人民幣20百萬元，於簽訂搬遷及補償協議簽署後15日內支付；

. 人民幣12百萬元，於二零一零年九月一日前支付；

. 人民幣6.77百萬元，於上述搬遷完成後上海電氣總公司簽署廠房搬遷之驗收確認函後15日內支付。

根據搬遷及補償協議之條款，天安預計將於二零一一年一月三十一日前完成廠房搬遷。上海電氣總公司將於其接獲天安完成搬遷報告後15日內驗收搬遷狀況後簽署書面驗收確認函件。

補償基準

根據搬遷及補償協議，上海電氣總公司將就廠房搬遷過程中招致的搬遷及調試、停工損失及安置職工等損失而向天安支付補償合共約人民幣38.77百萬元。補償乃經參考會計師（為獨立於本集團的中國注冊會計師）所發出日期為二零一零年三月十一日的搬遷損失審核報告所載損失金額約人民幣38.77百萬元後，由天安與上海電氣總公司根據前述損失金額經公平磋商厘定。

本公司獨立非執行董事於考慮上述因素及根據上述因素作出盡職審慎查詢後，認為補償乃根據不遜於向獨立第三方所提供者的條款作出。

訂立搬遷及補償協議的原因及利益

根據徐?區未來的商業發展規劃，天安所在地塊已不適合工業發展，未來面臨市政動遷的狀況。

目前，天安於徐?區有限的廠房面積限制了天安的持續發展，天安正需要寬廣的土地以興建更多樓宇及安裝新的先進的設施。天安將遷至的土地位於莘莊發展成熟的工業園內，交通便捷。土地面積約55,242平方米約為天安原有空間的兩倍大，故搬遷有利於天安的持續發展。

本公司明白上述搬遷可能導致天安的營運暫時中斷，故可能對本公司營運造成不利影響。然而，上海電氣總公司將就廠房搬遷過程中招致的搬遷及調試、停工損失及安置職工等損失而向天安支付補償約人民幣38.77百萬元，并將按約相同租金價格，於上海市銀都路4399號向天安提供合適的生產用地。董事認為，補償足以抵銷有關搬遷的任何可預見損失。

於作出盡職審慎查詢後，董事（包括獨立非執行董事）認為，搬遷及補償協議乃經公平磋商後，按一般商業條款訂立，且其條款及條件屬公平合理，并符合全體股東利益。

一般資料

於本公告日期，上海電氣總公司為本公司的發起人及主要股東，持有本公司總已發行股本中約47.18%的股本權益。上海電氣總公司的主要業務為管理國有資產及投資活動。

天安為本公司擁有99%權益的附屬公司，主要從事生產及銷售精密微型軸承及特種設備、工具及軸承零件，以及提供有關其產品的售後服務。

釋義

「會計師」指上海至臻聯合會計師事務所，為獨立於本公司的中國注冊會計師

「董事會」指本公司董事會

「本公司」指上海集優機械股份有限公司，於中國注冊成立的股份有限公司，其H股在聯交所上市，股份代號為02345

「補償」指上海電氣總公司將就廠房搬遷過程中招致的搬遷及調試、停工損失及安置職工等損失而向天安支付的補償

「日」指工作日

「董事」指本公司董事

「物業租賃框架協議」指上海電氣總公司與本公司就租賃若干物業( 包括位於上海市漕寶路115號的土地)而於二零零六年三月三十一日訂立的物業租賃框架協議

「本集團」指本公司及其附屬公司

「獨立股東」指上海電氣總公司及其聯系人士（定義見上市規則）以外的本公司股東

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「廠房」指天安目前位於上海市漕寶路115號的廠房

「中國」指中華人民共和國

「搬遷及補償協議」指上海電氣總公司與天安於二零一零年三月十九日訂立的搬遷及補償協議

「上海電氣總公司」指上海電氣（集團）總公司，為本公司的控股股東﹙ 定義見上市規則﹚，持有本公司全部已發行股本47.18%權益

「股東」指本公司股份的登記持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「天安」指上海天安軸承有限公司，於中國注冊成立的有限公司，為由本公司擁有99%權益的附屬公司

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「%」指百分比

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